宁夏银星能源股份有限公司关于以总价人民币1元的价格向.PDFVIP

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2017-025 宁夏银星能源股份有限公司 关于以总价人民币1 元的价格向业绩承诺方中铝 宁夏能源集团有限公司回购注销应补偿股份的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）七 届二次董事会审议通过了《关于以总价人民币1元的价格向业绩 承诺方中铝宁夏能源集团有限公司回购注销应补偿股份的议案》, 同意公司设立证券账户，并将中铝宁夏能源集团有限公司（以下 简称中铝宁夏能源）应补偿的公司2,507,595股公司股票转入公 司设立的证券账户（在公司账户期间，该补偿的股份不拥有表决 权且不享有股利分配的权利）；同意公司以总价人民币1.00元回 购中铝宁夏能源补偿的2,507,595股股份并予以注销，公司总股 本由708,626,592 股减少为706,118,997 股，注册资本由 708,626,592股变更为706,118,997元，同时对公司章程作相应修 改。若股东大会未予批准，则中铝宁夏能源补偿的2,507,595股 股份相应赠送给公司股东大会股权登记日在册的其他股东，其他 股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中铝宁夏能源持有的 1 股份数后的股本数量的比例享有获赠股份，授权公司董事会根据 协议制定具体赠送方案并实施。本次补偿股份回购、注销等相关 事宜授权公司董事长指定专人办理。 一、发行股份购买资产情况 本公司根据中国证监会证监许可〔2014〕853号《关于核准 宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》文件的批复，于2014年完成了重大资产 重组工作。重组方案如下： 公司向控股股东中铝宁夏能源公司非公开发行股份购买其 拥有的风电业务类相关资产及负债，本次交易以截至2013年5月 31日标的资产的评估值，即128,143.13万元为作价依据。同时， 银星能源拟向包括中铝宁夏能源在内不超过10名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过4.27 亿元。 本次重组标的资产为中铝宁夏能源风电业务类相关资产及 负债，具体包括： 1.内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司（以下简称银星风 电）100%的股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司（以下简称 宁电风光）100%的股权、宁夏天净神州风力发电有限公司（以下 简称神州风电）50%的股权； 2.中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司（以下简称阿左 旗分公司）、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂 （以 2 下简称太阳山风电厂）、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力 发电厂（以下简称贺兰山风电厂）的经营性资产及相关负债。 3.中铝宁夏能源集团风电设备（银川）制造基地（以下简称 风电设备制造基地）的整体资产。 二、本次重大资产重组之标的资产业绩承诺事项 评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称天健兴 业）采用资产基础法和收益法对上述标的资产价值进行评估，根 据评估标的所处行业特点、结合标的资产实际情况，对银星风电、 宁电风光、神州风电、阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太阳山风 电厂（以下简称6 家风电资产）采用收益法评估结果作为最终评 估结论，对风电设备制造基地采用成本法评估结果作为最终评估 结论。 根据天健兴业出具的资产评估报告，2014 年、2015 年、2016 年上述 6 家风电厂资产净利润预测数分别为 4,615.43 万元、 5,459.87 万元、6,358.00 万元。 2014 年2 月10 日，银星能源与中铝宁夏能源签署了《发行 股份购买资产之利润补偿协议》。补偿期间为本次交易实施完毕 后的三年（含实施完毕当年），即2014 年、2015 年、2016 年。 根据会计师事务所出具的专项审计报告，如果上述6 项风电厂资 产在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润累积数小于评估报告所对应的 6 项风电厂资产 同期累积预测净利润数，中铝宁夏能源需以股份回购方式进行补