锦州港股份有限公司关于开展融资租赁和保理业务暨关联交易.PDFVIP

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B 股 公告编号：临2018-042 锦州港股份有限公司 关于开展融资租赁和保理业务暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●过去12 个月,公司与锦港租赁累计发生交易金额13,671.97 万元，占上市 公司最近一期经审计净资产绝对值2.27%；与海纳君诚发生交易金额9,000 万元， 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值1.50%。 一、关联交易概述 为拓宽融资渠道，优化债务结构，提高融资效率，锦州港股份有限公司（以 下简称“公司”、“本公司”）与锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国 投”）下属全资子公司锦港（天津）租赁有限公司（以下简称“锦港租赁”）、 全资孙公司天津海纳君诚商业保理有限公司（以下简称“海纳君诚”）分别了开 展融资租赁、应付款保理业务。 2018 年4 月27 日和6 月1 日召开的公司第九届董事会第十一次会议、公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》，同 意锦国投进行增资扩股。截至本公告日，锦国投注册资本由30 亿元人民币增至 90 亿元人民币，并已办理完成工商变更登记，本公司对锦国投的持股比例由100% 下降至33.33%。公司此后与锦港租赁、海纳君诚新发生的交易将构成关联交易。 未来 12 个月内，公司拟与锦港租赁关联交易金额累计不超过60,000 万元； 拟与海纳君诚发生应付款保理关联交易金额累计不超过30,000 万元。根据《上 海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易金额已超过3,000 万元，且 占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需提请股东大会审议。 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 二、关联方介绍 (一) 关联关系介绍 1 2018 年4 月27 日和6 月1 日召开的公司第九届董事会第十一次会议、公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于放弃增资子公司暨关联交易的议案》， 同意锦国投进行增资扩股。 截至本公告日，锦国投已办理完成工商变更登记，注册资本由30 亿元人民 币增至90 亿元人民币，本公司对锦国投的持股比例由100%下降至33.33%。公司 副董事长兼总裁刘辉在锦国投担任董事兼总经理，公司副总裁王鸿在锦国投担任 监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条，锦国投为本公司的关 联法人。本次交易对方锦港租赁为锦国投持股 100%的全资子公司，海纳君诚为 锦国投持股 100%的全资孙公司，根据实质重于形式原则认定，本次交易构成关 联交易。 （二）关联方基本情况 1、锦港（天津）租赁有限公司 （1）公司性质：有限责任公司 （2）注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路 288 号办公楼 508-6 （3）注册资本：人民币20,000 万元 （4）法定代表人：郭晓倩 （5）主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁 财产的残值处理及维修；兼营与主营业务有关的商业保理业务等。 （6）财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，锦港租赁总资产 20,930.97 万元，净资产20,004.76 万元，2017 年度实现营业收入63.21 万元、净利润4.76 万元。 （7）股权结构：锦国投持有该公司100%股权 （8）截至2018 年3 月31 日，锦州港应收锦港租赁业务保证金291.03 万元， 应付融资租赁款3,997.38 万元，除上述业务往来外，交易对方与上市公司之间 不存在人员、资产等其它方面的关系。 2、天津海纳君诚商业保理有限公司 （1）公司性质：有限责任公司 （2）注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865 号金融贸易 中心北区1-1-1405-3 2 （3）注册资本：人民币50,000 万元