定向发行股份认购协议-天音通信.PDF

天音通信控股股份有限公司 与 新余市新盛源投资企业（有限合伙） 定向发行股份认购协议 二零一七年三月 目 录 第一条 定义和解释 1 第二条 认购人基本情况2 第三条 标的股票的认购价格、认购方式和认购数额2 第四条 股款的支付时间、支付方式与股票交割3 第五条 标的股票的登记与上市等事宜3 第六条 限售期3 第七条 滚存未分配利润3 第八条 陈述与保证4 第九条 发行人的义务和责任4 第十条 认购人的义务和责任4 第十一条 保密5 第十二条 违约责任5 第十三条 争议解决6 第十四条 协议的变更、修改、转让6 第十五条 协议的生效和终止6 第十六条 未尽事宜6 第十七条 协议文本7 本协议于2017 年 月 日由以下各方在北京市西城区签署： 甲方：天音通信控股股份有限公司（以下称“发行人”） 住所：北京市西城区德外大街117 号德胜尚城D 座 法定代表人：黄绍文 乙方：新余市新盛源投资企业（有限合伙）（以下称“认购人”） 住所：江西省新余市高新开发区新城大道工业展览馆313 号 执行事务合伙人委派代表：刘海建 鉴于： 1. 甲方天音通信控股股份有限公司系一家经中国证监会批准向社会首次公 开发行人民币 A 股并在深圳证券交易所挂牌上市交易的上市公司，股票简称： 天音控股，股票代码：000829 ； 2. 乙方为一家依中国法律在江西新余市场监督管理局注册登记设立的有限 合伙企业； 3. 发行人拟采用定向发行方式向认购人发行人民币普通股（以下简称“定 向发行股票”），认购人同意按本协议约定的条件、金额及价格认购发行人定向发 行的股票。 为明确双方的权利义务关系，保护双方的合法权益，双方在平等互利、协商 一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就本次定向发行股份事项，达成 如下协议，并共同遵照执行。 第一条 定义和解释 在本协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，下述各术语应具有 如下定义： “标的股票”系指发行人按照本协议以定向发行方式向认购人发行本协议约 定数量的人民币普通股，认购款总金额17,000 万元人民币。 1 “定价基准日”系指发行人关于本次定向发行股票发行期首日。 “本次定向发行结束之日”系指按本协议约定发行人以定向发行方式发行的 股票在证券登记结算机构登记于认购人名下之日。 “限售期”系指本次发行的股票不转让、不上市流通的期限。 “财务顾问”系指发行人本次申请定向发行股票所聘请的独立财务顾问，即 国泰君安证券股份有限公司。 “中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。 “深交所”系指深圳证券交易所。 “证券登记结算机构”系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 第二条 认购人基本情况 认购人名称：新余市新盛源投资企业（有限合伙） 住所：江西省新余市高新开发区新城大道工业展览馆313 号 统一社会信用代码A35GMTRXH 执行事务合伙人委派代表：刘海建 第三条 标的股票的认购价格、认购方式和认购数额 3.1 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法规的规定，发行人本次定向发行股票的发行价格为定价基准 日前二十个交易日公司股票交易均价的90% （交易均价计算公式：定价基 准日前20 个交易日甲方股票交易均价的90% ＝定价基准日前20 个交易 日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量× 90% ）。 3.2 认购人同意不可撤销地按第 3.1 款确定的价格以现金认购发行人本次定 向发行的股票。 3.3 认购人同意以现金方式认购本次定向发行股票的认购款总金额17,000 万