广深铁路股份有限公司持续关联交易公告.PDFVIP

A 股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：临 2010—011 (H 股简称：广深铁路 股票代码：00525) 广深铁路股份有限公司广深铁路股份有限公司 广深铁路股份有限公司广深铁路股份有限公司 持续关联交易公告持续关联交易公告 持续关联交易公告持续关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 定义定义 定义定义 本公司本公司：广深铁路股份有限公司： ，在广东省深圳市注册成立的一家股份有限公司，其 A股、 本公司本公司：： H 股及美国存托凭证分别在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、美国纽约股票交易 所上市。 广铁公司广铁公司：指广州铁路： （集团）公司，在广东省广州市注册成立的一家集团公司，持有本公 广铁公司广铁公司：： 司 37.12%的股份，是本公司的第一大股东。 广深铁路实业广深铁路实业：指广州铁路集团广深铁路实业发展总公司： ，在广东省深圳市注册成立，为广 广深铁路实业广深铁路实业：： 州铁路 （集团）公司的全资附属公司。 羊城铁路实业羊城铁路实业：指广州铁路集团羊城铁路实业发展总公司： ，在广东省广州市注册成立，为广 羊城铁路实业羊城铁路实业：： 州铁路 （集团）公司的全资附属公司。 广铁集团广铁集团：指广铁公司及其控制的企业 （包括但不仅限于广深铁路实业、羊城铁路实业、广 广铁集团广铁集团 东三茂铁路股份有限公司、广梅汕铁路有限责任公司等公司及其分别控制、管理的公司、单 位和部门，但不包括本公司及其附属公司）。“广铁集团成员”可指前述任何一家公司。 广深铁路股份有限公司第五届董事会第十七次会议于 2010 年 10 月 27 日召开，会议审 议通过了本公司与广铁公司签订持续关联交易协议的议案。 一、一、关联交易概述关联交易概述 一一、、关联交易概述关联交易概述 本公司于 2007年 11月 5日分别与广铁公司、广深铁路实业、羊城铁路实业签订了持续 关联交易协议-《综合服务协议》并于 2008年 10 月8 日分别签署了 《综合服务协议》之《补 充协议》，该等协议及补充协议对本公司与广铁集团之间在 2008 年度至 2010 年度期间的综 合服务及年度上限进行了约定，上述协议均将于 2010 年 12 月31日到期终止。 经本公司第五届董事会第十七次会议批准， 本公司于 2010 年10月 27日在深圳与广铁 公司签订了 《综合服务框架协议》，明确了广铁集团 （包括但不仅限于广铁公司、广深铁路 实业及羊城铁路实业）与本公司之间在2011年至2013年三个年度内相互提供包括运输生产、 线路维修保养、机车车辆段修、代理物资采购、乘务服务、安全保卫、卫生防疫、物业管理、 建筑维修、委托运输、工程建设管理及监理以及其他符合该框架协议缔约目的的服务在内的 各类服务的相关事宜。该框架协议的有效期为三年，从 2011 年 1 月 1 日起有条件生效。在 该协议有效期内，2011 年度、2012 年度、2013 年度的关联交易上限分别为人民币 722,207 万元、830，538 万元、955,118万元。 根据 《上海证券交易所股票上市规则》的规定，广铁公司持有本公司 37.12%的股份， 是本公司的关联法人，且双方进行的是与日常经营有关的交易，该持续关联交易年度交易金 额在 3000万元以上并占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需经董事会及股东大 会的批准。对关联交易应参与审议的非关联董事为五人，实际审议董事五人，全部一致通过 该议案。在广铁公司任职的关联董事徐啸明、郭竹学、李亮、俞志明回避了对本议案的表决。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东 大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成 《重组办法》规定的重大资产重组。 二、二、关联方介绍关联方介绍 二二、、关联方介绍关联方介绍 广铁公司成立于 1992 年 12 月