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浅析一人公司和法人格否认 　　摘要:在现实的经济生活中,无论是法律还是观念,都不能对股东有限责任和公司法人人格独立进行绝对化认识。尤其是在一人公司的情况下,由于一人公司往往由一个股东亲自行使管理权,缺乏有效的监督和制约机制,所以更容易发生公司法人人格和股东有限责任地位被滥用的现象。因此,如何有效地规制一人公司滥用法人格的行为,以保障债权人和其他相关利益主体的合法权益,已经成为当下亟需探讨和解决的重要课题。 　　关键词:一人公司法人格否认规制 　　 　　一、一人公司概述 　　1. 一人公司的基本含义 　　一人公司(one-man company or one member company)也叫独资公司、独股公司,系指仅有一个股东持有公司全部出资的有限公司或仅有一个股东持有全部股份的股份有限公司。一人公司有广义和狭义之分,广义的一人公司包括形式意义上的一人公司和实质上的一人公司,实质上的一人公司是指公司在设立时,公司股东人数符合法定最低人数的要求,但出资人或真正拥有股份者只有一人(法人或自然人),而其他股东或出资人都是为了逃避公司法规而出现的,实质意义上的一人公司仅存在于不允许设立一人公司的国家或地区。形式意义上的一人公司是指股东人数只有一个,全部股份或出资均由其控制的公司,这种形式意义上的一人公司又可分为成立时的一人公司和成立后的一人公司,前者主要存在于允许设立一人公司的国家和地区,指公司在成立时就仅有一名股东;而后者,则是在公司成立时符合法定人数,但由于股份的转让、赠予、继承等等诸多原因,而导致仅有一名股东控制公司的全部出资或股份的情况,这种公司一般仅存在于不允许设立一人公司但允许存续中的公司成为一人公司的情况。 　　2. 一人公司的产生和发展 　　一人公司的出现,实际上是随着经济的不断发展,特别是市场经济的不断发展,个人投资者为追求一种有限责任的利益,将其企业采取有限责任公司或股份有限公司形态的结果。在17世纪以前,经济组织体对外仅负有限责任的概念并不发达,公司对外仅承担有限责任的制度,直到17世纪以后才开始建立。当时首先进入人类社会者为股份有限公司。但股份有限仅适用于大企业,把许多中小企业排斥在有限责任之外,而且为保护公司债权人及相对交易人,设立该公司必须受限于资金及股东人数。 　　19世纪初,有限责任公司的问世解决了许多中小企业的有限责任问题,但是一人投资设立的中小企业仍被排斥在有限责任的范围之外。19世纪末,市场经济的发展加快,个人资本力量加强,个人出资者为了使自己在出资失败时能把损失范围限制在最小范围内,迫切需要解决有限责任的问题。有些人开始以拉人头入股的方式,凑足法定股东人数,成立仅具有股份有限公司或有限公司形式的社团法人,但却因此得以实质享受有限责任的实质一人公司。一人公司出现的最早也是最典型的一个案例就是1897年英国的“萨洛姆诉萨洛姆有限公司”的判例,此例标志着一人公司在法律上的确立。自萨案开始,一人公司法人由事实上的存在走上立法的道路。上述案例一直被认为是承认实质意义上的一人公司的典型案例。最早以成文法的形式肯定一人公司法律地位的应是1925年的列士敦支堡制定的《自然人和公司法》。 　　从西方各国的立法看,对一人公司的态度一般都经历了从各国公司法禁止一人公司的设立,到逐步承认存续中的一人公司,一直到承认一人公司的合法性,不同的只是各国的具体规定有所区别而已。一人公司制度自列士敦支堡制度实施以后,七十年来该制度已陆续为世界各经济先进国家(地区),以直接或间接的方式予以接受。从世界范围内看,完全禁止一人公司的国家为数并不多,而完全肯定或附条件的承认者居多数,有的国家如列士敦支堡、德国、日本、加拿大不仅允许设立一人有限责任公司,而且允许设立一人股份有限责任公司;有些国家比如法国、比利时、丹麦等只允许设立一人有限责任有限公司;有的国家比如奥地利、瑞士等禁止设立原生型一人公司,但是并不否认继发型一人公司。 　　3. 一人公司运行的基本原则 　　一人公司作为有限责任公司的一种形式,毫无疑问要坚持有限责任公司的基本原则。但是,由于一人公司在法律特征方面有别于一般有限责任公司,因此,对一人公司在出资、资本维持、独立人格等方面应有严格的原则规定。[1/2] 　　(1)出资原则。不论是一人发起设立,还是股份有限公司或是有限责任公司的全部股份转归一人所有,公司成立时的资本额必须不低于有关法律规定的最低资本额的要求,公司股东负有缴足该款的义务。如我国现行公司法规定:生以生产经营为主的有限责任公司最低资本额为人民币50万元;以商业零售为主的有限责任公司最低资本额为人民币30万元等。 　　(2)资本维持原则。投入公司的注册资本金不得被收回。一人公司的股东不得以其为公司唯一股东的便利,非经法定程序随意动用公