第二章 公司法律制度5.pptVIP

（三）经理上市公司总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。（四）监事会1.监事会成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。股份有限公司监事的任期、监事的职权与有限责任公司相同。2.股份有限公司监事会每6个月至少召开一次会议，而有限责任公司监事会每年度至少召开一次会议。 （五）上市公司组织机构的特别规定（1）增加股东大会特别决议事项。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（2）上市公司设立独立董事。（3）上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。 （4）增设关联关系董事的表决权排除制度。①上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。②该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。③出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。为促进上市公司建立、健全激励与约束机制，可以由上市公司以本公司股票为标的实行股权激励机制。股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。 三、股份有限公司的股份发行与转让 ☆1.股票转让的限制（1）转让场所的限制。根据《公司法》规定，股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。（2）发起人转让股票的限制。根据《公司法》规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。（3）董事、监事、高级管理人员转让股票的限制。所持公司股份自公司股票上市交易之起1年内不得转让。在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；但是因公司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 上市公司董事、监理和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：①上市公司定期报告公告前30日内；②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；④证券交易所规定的其他期间。（4）公司收购自身股票的限制。根据我国《公司法》的规定，公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：①为了减少公司注册资本可以收购本公司股票，应当经股东大会决议，公司收购本公司股份后，应当自收购之日起10日内注销；②与持有本公司股份的其他公司合并也要经股东大会决议，应当在6个月内转让或者注销；③股东因对股东大会作出的公司合并分立决议持异议，要求公司收购其股份的，没有必要经股东大会同意，应当在6个月内转让或者注销；④将股份奖励给本公司职工；应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 上市公司的独立董事制度 一、指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 二、任职条件担任独立董事应当符合的条件：1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；2.具备立法与有关规定要求的独立性；3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；4.具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；5.公司章程规定的其他条件。 不能担任独立董事的人员：1.在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；2.直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3.在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5.为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6.公司章程规定的其他人员；7.中国证监会认定的其他人员。 （二）独立董事的提名独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。上市公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所