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中小企业改制上市主要问题丶失败案例分析及财税处理 中小企业改制上市 主要问题、失败案例分析及财税处理 主办方：朝阳区高新技术企业协会 主讲人：华寅会计师事务所 葛云虎 主要内容 一、资本市场总体概况、基本流程及上市成本 二、改制上市中主要问题及其处理 三、上市失败案例分析 四、改制上市中财税处理实例分析 五、企业改制上市的几点建议 一、资本市场总体概况、基本流程及上市成本 (一)资本市场总体概况 2006年1月试点 2009年3月31日 创业板IPO暂行办法公布 2004年5月17日设立 打造深市蓝筹股市场 中小企业“隐形冠军”的摇篮 创业创新的“发动机” 上市资源“孵化器”与“蓄水池” 主板市场 中小板市场 创业板市场 股份报价转让系统 1990年12月1日设立 1、多层次资本市场体系的重要组成部分 2、中小板与创业板概况(2010年7月2日) 45.69 226.85 成交金额（亿元） 55.65 39.02 平均市盈率（倍） 758.94 8,329.16 流通市值（亿元） 3,334.46 20,373.62 总 市 值（亿元） 90 437 上市公司（家） 创业板 中小板 指标 发行后总股本不低于5000万股 最近三年营业收入累计超过3亿元， 或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元； 净利润最近三年为正且累计超过3000万元； 中小企业板发行上市条件 创业板发行上市条件 最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30% 最近一年盈利，且净利润不少于500万元 标准二 发行后总股本不低于3000万股 发行后股本 —— 营业收入或现金流 最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长 净利润 标准一 项目 中小板与创业板主要指标要求 3、中小企业板基本情况（2010.7.2） 4.16% 日均换手率 33.03 首发平均市盈率 4.95（本年8.21） 平均筹资额（亿元） 1955 首发总筹资额（亿元） 44.18 平均市盈率 2.04 总市值（万亿元） 395 上市数（家） 数值 指标 中小企业板行业分布(2010.7.2） 2 综合类 437 合计 7 房地产业 4 木材家具 1 金融保险 22 纺织服装 10 建筑业 15 食品饮料 2 水电煤气 15 其他制造业 2 传播文化 28 医药生物 13 社会服务 86 机械设备 11 批发零售 44 金属非金属 45 信息技术 41 电子 4 运输仓储 59 石化塑胶 5 采掘业 14 造纸印刷 制造业 （328家） 7 农林牧渔 非制造业 （109家） 家数 行业 类别 家数 行业 类别 4、创业板市场 2009年3月31日公布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》2009年5月1日起实施 2009年5月13日公布《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》,6月14日正式施行 2009年5月13日公布《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定》，6月14日 正式施行 2009年6月5日公布《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》，7月1日正式施行 2009年6月8日公布《创业板市场投资者适当性 管理暂行规定(征求意见稿)》 2009年7月3日公布《创业板公司招股说明书(征 求意见稿)》和《首次公开发行股票并在创业板 上市申请文件(征求意见稿)》 2010年3月20日公布《关于进一步做好创业板推 荐工作的指引》 主要适用规则 创业板的主要特点 创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。 有助于自主创新型国家战略的有效落实，有助于新兴产业和创新企业的成长。 创业板定位－ 创新之板、成长之板 “两高六新” ：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新模式。 如何理解“自主创新”？ 如何理解“自主创新”？ 如何理解“自主创新”？ 五个特性： 独特性、领先性、应用性、可靠性、持续性 五个内涵：不只是技术创新，也可能是工艺创新、服务创新、模式创新、管理创新，或者是各种创新元素的集成 关键领域、关键环节的关键创新，高度专业化、细分化，能有效提高社会经济生活的效率、质量和安全性，降低消耗与成本 突破传统意义上的“高新技术产业”概念，拓宽产业理解的视野，不宜只局限于狭窄的制造业概念。新经济、现代服务、现代农业、文化创意、生物健康、现代能源、现代物流、循环经济等等都可能拥有创新、研发元素，还有信息化与各种业态的结合、高技术服务业、特许经营、制造业向服务业延伸、商业模式创新… 新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中