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[关于得润电子重组项目证监会反馈意见] 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 关于深圳市得润电子股份有限公司 发行股份购买资产项目 中国证券监督管理委员会一次反馈意见的回复 敬启者： 2017 年2 月23 日，本公司收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》170105 号。 现就上述反馈意见通知书中涉及的评估问题回复如下： （一） 问题1 ：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过43,919 万元，其中29,419 万 元拟投入标的公司的4 个项目建设：汽车气囊线束生产项目、汽车线束生产线技改项目、研发中 心建设项目、信息化系统项目。上述募投项目中包含3,965.97 万元铺底流动资金。请你公司：1） 补充披露上述铺底流动资金安排是否符合我会相关规定。2）补充披露上述募投项目投资金额测 算的具体过程、测算依据及合理性。3）结合现有产能及产能利用率、市场需求变化、技术储备 等，补充披露上述汽车气囊线束生产项目和汽车线束生产线技改项目实施的必要性及可行性，本 次交易收益法评估预测现金流未包含募集资金投入收益的依据，以及标的资产业绩考核时是否扣 除募集资金带来的节约财务费用影响。4）结合上市公司和标的公司现有研发实力、信息化系统 现状，补充披露上述研发中心建设项目、信息化系统项目实施的必要性。请独立财务顾问和评估 师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易收益法评估预测现金流未包含募集资金投入收益的依据，以及标的资产业绩考 核时是否扣除募集资金带来的节约财务费用影响。 本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测 的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提。因此，本次交易收益法评估预测现金流未包 含募集配套资金投入带来的收益。 同时，本次收益法评估时采用企业自由现金流模型，除了考虑评估基准日已有的银行借款 3,800 万元外，未考虑企业通过其他的融资方式融入资金。因此，本次收益法评估预测现金流未包 括因募集资金成功实施而节约财务费用影响。 二、评估师核查意见： 本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测 的，因此，本次交易收益法评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，未包括因募 集配套资金成功实施而节约财务费用影响，评估结果谨慎合理。 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED 1 [关于得润电子重组项目证监会反馈意见] （二） 问题 8 ：申请材料显示，交易对方苏进在审计、评估基准日后对柳州双飞及其相关业务 进行整合，自 2016 年 9 月 30 日至工商变更完成日之间标的公司产生的盈利或亏损，由受让方 按受让后股权的比例享有或承担。请你公司补充披露：1）将朗群投资转让予双飞（香港）是否 需履行外资、商务相关审批或备案程序。2）相关亏损由受让方承担的约定对本次交易评估作价 的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、相关亏损由受让方承担的约定对本次交易评估作价的影响 1、相关损益由受让方承担的约定是本次交易和评估的基本假设 为避免同业竞争与关联交易，审计、评估基准日后柳州双飞股东苏进对柳州双飞及其相关业 务进行整合，将柳州双飞子公司部分少数股权，以及受同一实际控制人控制的与柳州双飞业务相 似的关联方整合至柳州双飞名下。截至评估报告出具日，上述业务整合所涉及的股权转让及工商 变更登记手续均已完成，即柳州双飞通过直接或间接方式对下属子公司均实现 100%控股。 根据相关股权转让协议，业务整合所涉及的标的公司于评估基准日后的损益均归受让方享有 或承担。基于此交易框架，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在视同柳州双飞收购合并相关子 公司后的架构于2014 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上，出具了截止日为2016 年9 月 30 日上述股权变更事项完成后的柳州双飞备考报表。因此，业务整合所涉及的标的公司于评估基 准日后的损益均归受让方享有或承担的约定，是本次交易及评估作价的基本假设前提，进而在逻 辑上保证收益法估值结论与本次