中国铝业股份有限公司关于拟与中铝融资租赁有限公司.PDFVIP

证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2018-066 中国铝业股份有限公司 关于拟与中铝融资租赁有限公司 续订《融资租赁合作框架协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1．中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中铝融资租赁有限公司 （“中铝租赁公司”）续订 《融资租赁合作框架协议》，由中铝租赁公司继续向公 司及所属企业提供融资租赁、售后回租服务。协议有效期为三年，自2019 年 1 月1 日起至2021 年12 月31 日止，在协议有效期内的任何时点，公司在中铝租 赁公司的融资租赁余额（包括租赁本金、利息、手续费等，下同）将不高于人民 币100 亿元。 2．由于中铝租赁公司是公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中 铝集团”）的附属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定， 中铝租赁公司为公司的关联法人，公司与中铝租赁公司的交易构成关联交易。 3．本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第六届董事会 第三十一次会议审议通过，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余董事 参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。 4．本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、批准。 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 鉴于公司前次与中铝租赁公司签订的《融资租赁合作框架协议》即将于2018 年 12 月31 日到期，公司拟与中铝租赁公司续订《融资租赁合作框架协议》，由 1 中铝租赁公司继续向公司及所属企业提供融资租赁、售后回租服务，融资成本不 高于国内第三方融资租赁公司提供的同种类服务的融资成本。 2018 年9 月17 日，公司与中铝租赁公司签订了附带生效条款的《融资租赁 合作框架协议》，协议有效期为三年，自2019 年 1 月1 日起至2021 年 12 月31 日止。在协议效期内的任何时点，公司在中铝租赁公司的融资租赁余额将不高于 人民币100 亿元。 （二）本次交易履行的内部决策程序 1．2018 年9 月 17 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，对《关于 公司拟与中铝融资租赁有限公司续订融资租赁合作框架协议及该交易于 2019-2021 年三个年度交易上限额度的议案》进行了审议，关联董事余德辉先生、 敖宏先生回避表决，其余董事审议通过本议案。 2．本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认并发表了独立意见。 3. 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、批准。 4. 在公司与中铝租赁公司现有《融资租赁合作框架协议》有效期内（即自 2016 年1 月1 日至本公告日），公司在中铝租赁公司的实际最高融资租赁余额为 人民币3,201,877,272.02 元。 二、关联方介绍 关联方名称：中铝融资租赁有限公司 注册地址：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601 号（海丰物流园7 区2 单元-351） 注册资本：人民币80,000 万元 法定代表人：蔡安辉 主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。 关联关系：中铝租赁公司为中铝资本控股有限公司（以下简称 “中铝资本控 股”）的控股子公司，中铝资本控股为公司控股股东中铝集团的控股子公司。 2 主要财务状况：截至2017 年 12 月31 日，中铝租赁公司的总资产为人民币 432,822.70 万元，负债人民币340,801.15万元，净资产人民币92,021.55 万元， 2017 年度营业收入人民币20,143.48 万元，净利润人民币7,668.35 万元。 三、协议的主要内容 公司 （甲方）于2018 年9 月17 日与中铝租赁公司 （乙方）签订了附带生效 条款的《融资租赁合作框架协议》，协议的主要内容如下： 签署时间： 2018 年9 月17 日 融资租