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三一重工利益输送问题的研究 　　摘要：定向增发作为一种新兴的融资方式对大小股东利益的协调及我国资本市场的全面发展，具有重大意义，但是在现阶段相关法律和监管措施还未健全的情况下，定向增发无疑是一把“双刃剑”。本文以三一重工为例，通过案例研究法和图表分析法对定向增发利益输送问题进行研究。 　　关键词：定向增发；利益输送；三一重工 　　中图分类号：F832.51；F275 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）004-000267-02 　　一、定向增发与利益输送 　　定向增发是指上市公司向符合规定的个别特定投资者进行非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不能超过10人，发行价格不能低于公告前20个交易日的平均价格的90%，发行股份有一个锁定期，即12个月内（认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内）不得转让。 　　利益输送原意是指通过地下通道转移资产行为，企业控股股东或实际控制人将企业的资产和利润转移到自己手中的各种合法和非法行为，现在通常指上市公司与公司股票的庄家联合或是同其他上市公司配合，利用经营手段和内幕消息操纵上市公司的股价，影响经营业绩，从而达到让庄家或其他公司从中获利的目的，这种行为通常是对中小股东利益的侵犯。 　　二、三一重工定向增发利益输送问题分析 　　三一重工股份有限公司（以下简称三一重工）是2000年12月8日经湖南省工商行政管理局核准由三一重工业集团有限公司依法变更成立的。2003年7月3日在上海证券交易所上市。三一重工主要从事混凝土机械、路面机械、桩工机械履带起重机等工程机械的研发、制造和销售，现已成为所在行业的领军者之一。 　　本文以三一重工定向增发收购三一重机投资有限公司为例，通过运用上市公司年报，利用经营指标分析和图表分析方法来研究定向增发利益输送问题 　　（一）三一重工定向增发案例的引入 　　2008年10月8日，三一重工召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《三一重工股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易预案》，向梁稳根等10名自然人非公开发行股票，以19.8亿的价格收购三一重机，并于2008年10月10日公告。 　　（二）三一重工定向增发与利益输送问题研究 　　1.此次收购三一重机投资的交易价格是否合理 　　三一重工此次非公开发行A股收购梁稳根等10名自然人持有的三一重机投资100%的股权，由于三一重机投资、三一重机（中国）均为持股性公司，其自身无实际生产经营业务，则实质是收购三一重机。根据六合正旭出具《资产评估报告书》，至2008年9月30日，三一重机的账面净资产为46，380.11万元，评估价值为214，289.34万元，交易双方确定的交易价值为19.8亿元。 　　现选取同行业的中联重工、柳工、山推股份、山河智能四家上市公司进行类比法定价，取2008年8月21日至9月17日的20天二级市场加权平均收盘价格作为股票价格。 　　（1）市盈率比较法 　　三一重机2008年净利润为1.456亿元（扣除证券投资亏损后的净利润为2.1亿元）若取可比公司2008年平均市盈率11.51倍，计算可得三一重机的股权价值在16.76亿元（扣除证券投资亏损的股权价值为24.17亿元）。如果按照19.8亿元的交易价格计算，三一重机的市盈率为13.60，高于行业平均值11.51。 　　（2）市净率比较法 　　三一重机2008年6月30日净资产为40，946.24万元，若取可比公司平均市净率2.86倍，计算可得公司股权价值为11.71亿元。 　　两种方法类比出的三一重机股权价值的均值为14.24亿元。明显低于三一重机的评估价值21.4亿元和最终的交易价值19.8亿元。 　　根据收益法的评估结果，三一重机的账面净资产为46，380.11万元，评估价值为21.43亿元，评估增值率高达362.03%，因此，有充分的理由怀疑此次交易的价格偏高，涉嫌向大股东进行利益输送。 　　2.选择董事会决议公告日为基准日发行价过低 　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公司可以自行选择定价基准日，但必须在董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日这三个日期中选取。 　　此次定向增发三一重工选择的基准日为董事会决议公告日。2008年10月10日，前20个交易日三一重工股票交易均价为14.72元/股，认购价格在14.72元/股基础上，上浮14.1%，即16.80元/股。 　　2007年4月18日，三一重工股价一度冲上70.8元（未复权），2008年10月，正值中国股市低位运行，同期综合股指仅2000多点。而收购计划获批的2009年9月，股指已超过3000点。与大盘变动趋势相同，三一重工的股票价格在将近一年间也实现翻倍因此，16.80元/股的增