太原化工股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划.PDFVIP

股票简称：太化股份 股票代码：600281 编号：临 2007-014 太原化工股份有限公司 公司治理专项活动自查报告和整改计划 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证监会下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监公司字[2007]28 号）及山西省证监局《关于做好加 强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（晋证监函 [2007]55 号）的要求，太原化工股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）对公司治理情况进行了认真自查并制订了有关整改计划， 现将情况报告如下： 一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 （一） 控制关联交易发生额。 （二） 需进一步加强对募集资金项目的计划性。 （三） 需加强投资者关系管理。 （四） 需加强信息披露制度的建设。 （五） 需解决个别高管双重任职等问题。 （六） 需完善独立董事制度。 二、 公司治理概况 近年来，公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关制度 的要求，不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会 1 和经理层相互分离、相互制约的公司治理结构，使各层次在各自的职 责权限范围内，各司其职、各负其责，基本确保了公司的规范运行， 保持了健康稳定的发展，保护了公司及股东的利益。有关公司治理情 况如下： （一） 公司基本情况 太原化工股份有限公司成立于 1999 年 2 月 26 日，公司股票于 2000 年 11 月 9 日在上海证券交易所挂牌上市交易，发行后公司股本 为 35890.6 万元。 2006 年度，公司进行了股权分置改革，并以资本公积转增了股 本，转增后公司注册资本变更为 46657.78 万元，其中控股股东太原 化学工业集团有限公司持有 23630.8826 万股，占总股本的 50.79% 。 公司实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会。公司控股股东依 法行使出资人权利、行为规范。 （二）公司规范运作情况 公司股东大会、董事会、监事会分工明确，职责清晰，有明确的 议事规则，并得到有效执行。公司历次股东大会、董事会、监事会的 召集、召开合法合规，全体董事切实履行职责，对于投资等重大事项 执行严格的审批程序，独立董事勤勉尽责，对公司的制度完善和日常 经营决策等提供专业性建议和独立意见。监事会认真履行监督职责， 检查公司依法运作情况、财务情况、董事及高级管理人员的行为规范、 募集资金投入情况及关联交易的公允性等，起到了良好的监督作用。 公司按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规并结合公司的 实际情况，建立了一套内部管理制度，在日常运作中有效落实并不断 2 完善。 （三）公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面与大股东及 实际控制人之间能够按照证监会的规定规范运作。公司总经理、董事 会秘书、财务总监等，不存在在股东及其关联企业兼职的情况，公司 业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。公司内部各项决 策独立于控股股东。 （四）公司透明度情况 本公司制定了《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》， 在日常运作中严格遵守和执行对可能影响公司股票价格或将对公司 经营管理产生重要影响的事宜，按照上述制度及监管部门有关法规和 规定履行必要的审核程序及信息披露义务。除按照有关要求履行披露 义务之外，公司保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获 得信息的权利，着力提高公司透明度。 三、 公司治理存在的问题及原因 （一） 关联交易发生数额较大 去年股改期间，大股东太化集团公司曾以土地进行了以资抵债， 解决了积累下来的关联交易问题。2006 年底公司非经营性关联交易 没有余额。但由于公司是采取剥