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企业并购目标企业价值评估风险及其控制的案例分析 　　摘要:随着我国社会主义市场经济的不断发展,企业资本扩展的程度日益加深,并购作为资本扩展的主要手段,在加速企业资本扩展、促进企业资本有效运营方面发挥着越来越重要的作用。但是,企业并购也是风险较大的经营活动,一旦防范和控制不力,便可能导致整个并购工作的失败。在众多风险中,企业并购过程中存在的财务风险尤为突出,而其中的目标企业定价风险无疑是险中之险,它大多来源于对目标企业价值评估的不准确。因此,本文主要通过某企业并购的实际案例,对其目标企业价值评估风险的产生原因、发展过程进行有效分析,并加以控制,以降低并购中的对目标企业的价值评估不准确而造成的定价风险,提高并购的成功率。 　　关键词:并购;财务风险;价值评估;价值评估风险 　　中图分类号:F271 文献标识码:A文章编号:1008-4428(2009)10-18-03 　　 　　一、调研公司情况简介 　　 　　江苏某有限公司(以下简称“A公司”)是国内最大的铅再生企业,主要从事废铅酸电池等含铅废料研究开发和综合利用,每年再生铅及铅合金的生产量约占全中国再生铅产量的35%-40%。公司拟在未来五年间积极持续地发挥企业知名度和产品品牌效应,向全国及境外辐射,实现中国铅再生资源的可持续发展。但在进一步扩展市场的过程中,A公司面临了2个瓶颈:①发展所需要的长期的、一次性的资金缺口。②现有的管理水平无法适应企业的发展需要,急需引进国内外先进的管理经验。因此公司的高层有和国外资金实力雄厚、管理先进的公司的合作意向。 　　新加坡某有限公司(以下简称“B”)是新加坡最大的环境解决方案公司,提供包括垃圾收集和处理,再循环和回收利用、变废料为能源、工业废弃物处理、环境科技及顾问、改造技术及生化物处理在内的全面综合性的环境管理方案。B公司现阶段也希望通过利用现有中国国内公司的生产、市场、政府资源的优势,实现低成本、低风险的扩张,迅速大规模的占领市场,获得长期的盈利机会。 　　 　　二、并购决策阶段目标企业价值评估风险分析 　　 　　企业的并购财务风险控制中,定价风险控制是实施风险控制的关键性一步。它主要存在于并购的计划决策和交易决策阶段。 　　1、计划决策阶段 　　为了对中国再生铅市场的相关情况有一个非常深入的了解,B公司首先组织相关人员做了非常详细的市场调查,内容涉及再生铅市场需求及价格变化、再生铅企业情况及地理位置、蓄电池生产企业情况及其国家政策,以及目标A企业的背景、市场优劣势、管理模式等等,调查结果表明:结合目前国内外的铅产品市场和国内政策优势,此次并购是非常难得的投资机会,增强了对该项目投资的信心。 　　虽然投资前景非常广阔,但该项目也存在一定的风险,如:A企业作为民营企业,其管理理念、人员素质、企业文化在后期整合中存在的风险;以及现有环保水平是否能够达到国家日益提高的环保要求,改进则增加高成本等。对A公司的价值评估中B公司在既要考虑有利因素,也要认识可能存在的风险,并从正反两方面影响着收购价格的决定,以合理并规避风险的价格与A公司进行谈判。 　　2、计划执行阶段 　　为了避免因为信息不对称而带来的对目标企业价值评估不适当的风险,B公司成立了专门的投资审查小组,成员包括投资部、财务部、法律部等相关部门的人员。经过对A公司的初步接触和查阅相关财务报表后,审查小组一致认为该并购项目的主要控制点应放在:A公司的市场占用率;真实销售,成本及其利润率水平;真实资产状况;负债情况;财务会计政策、核算方式;人员组成及其构成、工资水平;废铅酸蓄电池的出铅率;以及可能存在的或有负债。 　　 　　三、目标企业的价值评估风险控制 　　 　　1、尽职调查中对目标企业财务状况审核 　　明确了A公司存在的问题后,B公司的审查小组开始对A公司的财务情况作了更为详细的尽职核查,主要包括以下内容: 　　(1)通过原材料入库的地磅测量单据,并结合A公司与原材料供应商的结算单据来确定年原材料采购量,剔除因税赋引起的人为调整因素。 　　(2)通过对出库单的审核,并实地抽查,以确定正确的年销售量,考虑了未开票的销售量。 　　(3)合理计算税赋水平。 　　(4)聘请了德勤会计师事务所对其资产和存货价值重新进行了评估。 　　(5)以抽样法测量实际成本量,计算合理料、工、费,通过多次的测量数据并取其平均值作为真正单位产品的成本消耗标准。 　　(6)测算现有人员的工资水平,并按国家规定计算应该解交的社会保险等各项费用。 　　(7)通过函证和账龄分析等方式了解应收账款的真实情况,并加以分析。 　　(8)通过观察和沟通、审核借款合同及与银行的了解,审核小组也发现了企业存在着为别的公司提供担保等方式的或有负债。 　　基于成功地审核工作