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企业整体上市定向增发新股的模式的研究述评 　　摘要：整体上市作为我国资本市场创新受到我国学者的广泛关注。定向增发模式作为整体上市重要模式之一，其动因以及财务后果近年来在我国会计界已有初步研究。本文重点评述整体上市之定向增发新股模式的动因及财务后果，在现有研究基础上，分析其原因。 　　关键词：整体上市 定向增发 动因 财务后果 　　一、引言 　　自从2004年TCL集团成功实施整体上市以来，随后武钢股份、宝钢股份、百联百货这些大型国有集团整体上市对我国股市发展产生了较大影响，尤其是股权分置改革之后，整体上市已成为近些年我国资本市场的长期热点。由于定向增发发行门槛低较，程序简单，操作方便，因此定向增发成为我国上市公司整体上市主流模式。至于整体上市之定向增发新股模式为何呈现出如此“千帆竞渡”的热闹场面，其为上市公司究竟带来何种财务后果，我国学者对此已有初步研究。本文主要以企业整体上市之定向增发新股模式为主要研究对象，旨在通过对我国现有企业整体上市之定向增发新股动机以及财务后果的研究成果进行文献梳理，并在此基础上进行相应评述。 　　二、企业整体上市研究背景及理论综述 　　（ 一 ）企业整体上市研究背景 整体上市是指股份公司控股股东通过将其主业资产注入上市公司进行资产重组的一种并购行为（黄远平、陈群华，2008）。整体上市有助于消除关联交易，使优质企业做大做强，为我国资本市场金融市场开拓创新（张洁梅，2009）。2005年我国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部五部委联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中明确提出：“在解决完股权分置改革问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市；支持上市公司以股份等多样化支付手段，通过吸收合并、换股并购等方式进行兼并重组，推动上市公司做优做强。”李红云（2007）认为，整体上市将会发展成为一种新的趋势，为我国国企深度改革和解决股权分置等历史残留问题开辟创新之路。 　　（ 二 ）企业整体上市模式分类理论综述 关于整体上市模式国内学者提出了以下观点。（1）首次公开发行方式（简称IPO）。该模式是指集团公司改制之后直接发行新股的整体上市方式（黄远平、陈群华，2008）。这种模式适合旗下没有上市公司或者处于快速发展阶段对资金需求比较大的集团公司（张洁梅，2009）。（2）反向收购母公司模式。该模式是通过控股的上市公司反向收购母公司资产实现整体上市。根据收购母公司的筹资方式，又可再分为再融资反向收购母公司资产模式，定向增发反向收购母公司资产模式，自有资金反向收购母公司模式（夏瑾，2010）。再融资包括增发、配售股票和发行可转换债券等形式。（3）再次融资方式。该模式也是目前企业整体上市采用较多的一种模式，其中新注入资产的质量是决定再融资能否成功的一个重要因素。如果新注入资产的盈利能力低于拟收购上市公司的资产盈利能力，则往往不受机构投资者和股民的欢迎（张洁梅，2009）。非公开发行股份实现整体上市方式，也即定向增发模式，是我国股权分置改革后资本市场一种创新方式，相比公开增发具有门槛低、效率高、发行成本低等特点，并且在资本注入、整体上市、引进战略投资者、财务重组等方面具有较强优势（彭江，2010）。（4）换股吸收合并模式（并壳）。该模式是同受一家集团公司控制的的两家或多家子公司之间通过换股方式进行吸收合并，集团公司从而实现整体上市（夏瑾，2010）。此模式有利之处在于可以有效避免关联交易，形成规模效应；缺陷是手续繁琐，重组动作较大，对企业治理结构产生巨大的影响（黄远平、陈群华，2008）。换股IPO模式是指集团公司与所属上市公司控股股东以一定比例换股，吸收合并上市公司的同时发行新股，以实现集团整体上市。此种模式要求集团公司经营业务范围较广以及产业规模较大，而上市公司相对规模较小（王恒银，2008）。借壳上市是指企业通过买壳上市，而不是自身实现上市（黄远平、陈群华，2008）。一般来讲，借壳上市较直接上市在业绩、规范化等方面较为“宽松”，能够实现较快上市。但借壳阶段的谈判工作量大，过程复杂，有可能因信息不对称对壳资源难以有详细的了解而承担收购风险（李福祥、王媛媛，2011）。现阶段未上市国企整体上市应主要选择主业资产整体上市模式，已实现部分上市国企的整体上市应主要选择上市公司向母公司非公开发行股票购买资产模式。 　　三、企业整体上市及定向增发动机述评 　　（ 一 ）整体上市动因文献回顾 整体上市作为近期我国资本市场研究热点，不少学者将整体上市动因归结为外部环境驱动因素和内部动因两方面。何志强（2005）认为整体上市是进一步深化国有大中型企业股份制改革的必然要求，国企管理体制和运行机制经过改革已经具备整体上市条件。企业可以通过整体上市方式，不断进行内部重组与结