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盈余管理视角下我国企业MBO现状分析 　　【摘要】MBO作为一种新型的并购手段，可以有效地降低代理成本、提高经营效率，且为公司管理层提供了一个创造和积累个人财富的机会和渠道。我国MBO曲折发展至今呈现出不同的特点，本文结合MBO相关背景，主要从盈余管理视角分析我国MBO现状，并提出相应的对策和建议。 　　【关键词】盈余管理 管理层收购（MBO）现状 　　 　　一、背景分析 　　管理层收购（Management-Buy-Out，简称MBO）是一种新型的并购手段，起源于20世纪70年代的美国，80年代与当时盛极一时的杠杆收购紧密结合，得到了空前的发展。据统计，美国仅1987年的MBO交易总值即达到了380亿美元。20世纪80年代，MBO也成为英国对公营部门进行私有化最常见的形式。 　　我国在20世纪80年代后期也出现过这种现象，但是由于政策环境的控制，还不存在明确的管理层收购。1999年四通集团率先进行了管理层收购的尝试，并由此引发了我国MBO热潮，MBO也成为国有资产退出的一种方式，如粤美的、深方大、宇通客车等都先后实施了MBO。2002年中国证监会发布了《上市公司收购管理办法》和《上市公司持股变动披露管理办法》，对实施MBO的方法、信息披露以及监管都制定了相应措施，为上市公司管理层收购的进一步发展提供了可遵循的政策依据。随着MBO在中国进一步升温，也引起学术界和企业界的普遍关注。 　　2005年4月国资委、财政部公布《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，明确规定大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让，也即规定大型国有企业和上市公司的国有股权不得实施MBO，只允许符合条件的中小国有企业实施MBO。由此，中国企业MBO又进入了一个新的规范发展的阶段。 　　MBO被引入我国企业改革和发展过程中以来，一直备受各方质疑，其中的焦点问题是：MBO转让定价以潜在的每股净资产为基础；以及现有融资渠道相对狭窄，使得管理层在实施MBO过程中有着强烈的盈余管理动机。本文主要从盈余管理视角对我国企业MBO现状进行分析。 　　 　　二、盈余管理视角下，我国MBO现状分析 　　纵观我国MBO的发展历程，与西方国家相比，颇具中国特色。而且由于我国法律制度规范不完善，以及我国特殊体制等原因，当前实施MBO过程中管理层有着强烈的盈余管理动机，而且能够使得这些盈余管理行为得以实现。 　　（一）收购定价偏低 　　我国已实施MBO的企业普遍存在“收购价格偏低”的现象，这也是导致我国MBO备受争议的原因之一。现行的MBO定价是以每股净资产为基准，如果管理层准备进行MBO，基于“理性经济人”的假设，必然就有强烈的利己动机去进行盈余操纵。通常管理层会通过做亏公司利润，使得净资产变少，然后以较低的价格实现收购。对于上市公司，管理层则可以通过隐藏、调节利润，扩大账面亏损，逼迫地方政府将股权低价转让等方式。因此，出现我国MBO定价偏低的原因之一就是在MBO前管理层已经进行了盈余管理活动，以实现最终低价收购的目的。 　　（二）管理层的机会主义动机 　　企业在实施MBO前，所有权与经营权是相分离的，股东与经理层之间需要通过契约关系来维系。股东是名义上的资本提供者（实际上资本的提供者还有债权人），拥有企业的剩余控制权，管理层是人力资本的提供者，拥有企业经营控制权。由于经理人与股东、债权人之间的利益冲突和信息不对称，管理层掌握着公司许多内部消息，为了保全职位、薪酬,通常管理层会采取各种手段对信息进行加工，以实现自身利益的最大化，不惜损害其他利益相关者的利益。MBO企业的管理层比通常企业的管理层采取机会主义行为的动机更强，从而使得其在MBO过程中能够得到切实的经济利益，比如利用内部信息谋求一个有利的收购价格。 　　（三）融资渠道狭窄 　　MBO中管理层的自有资金很有限，大都是通过外部融资筹集的，用企业未来的现金流偿还。在国外，完善的金融体系和多样的金融工具为MBO提供了强大的金融支持，因此国外MBO基本上是以外部借贷实现的，贷款方除了银行外还有一些专门的收购基金，这些机构将MBO与金融创新工具相结合，成功解决了管理层收购所需要的资金问题。除此之外，还有发行债券、吸引风险投资等多种方式。 　　但在我国目前的法律体制下，融资渠道却非常有限。比如《证券法》所规定公司债券发行条件：股份公司净资产不得低于人民币3 000万元，有限责任公司净资产不得低于人民币6 000万元，且累计债券发行总额不得超过公司净资产的40%，债券利率不得超过国家规定的利率水平等。这些严格的条件把很多想通过发行债券来筹集资金进行MBO的公司拒之门外。而且我国银行目前还只能为个人提供消费贷款，不能向个人提供投资信