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律师视角如何的设计earn—out条款 　　【摘 要】在融资难度较大的资本市场环境中，如果公司并购的目标公司将存续经营，而买卖双方对目标公司的估值出现一定差异时，设计出双方均可以接受的earn-out条款是一次并购交易能否最终成行的关键。买卖双方虽然立场不同，但防范风险、控制成本是彼此共识。因此，律师在主导并购合同设计时综合考虑交易目的，选取恰当的earn-out变量，将会有效地终降低出现纠纷的风险。 　　【关键词】公司并购；条款；律师视角 　　一、引言 　　在公司并购市场中，常见有两类投资人：同业企业，包括竞争对手和上下游企业；另一类是不参与实业的风险投资人，他们进行并购，要么是发现目标企业发展势头良好，但缺乏资金，想要分一杯羹；要么是目标企业运转困难，打算贱价出售，想捡个便宜。当目标公司是中小企业时，对企业的估值显得尤为困难，很多时候需要用一些财务工具来填平双方的估值差异。 　　投资人将并购对价分期支付，在交割日仅支付首期款，而根据目标公司在交割日之后一段约定时期内的盈利表现，来决定是否支付，以及支付多少剩余对价，是一种延期且或有的支付方式。或有支付是否触发，取决于在约定的某特定日期之时，目标公司的财务状况是否达到约定的水平，而具体支付多少，则根据目标公司的业绩来带入约定的财务公式进行计算决定。在货币银行学的体系下，依据公司未来盈利能力调整支付额的财务工具被称为ea