股权转让协议草案-乐山产权交易中心.DOC

PAGE \* MERGEFORMAT PAGE \* MERGEFORMAT 5 股权转让协议 ? 甲方（转让方）：乐山市国有资产经营有限公司 乙方（受让方）：乐山智远高地矿业有限公司 甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产法》等相关法律法规规定，遵守公平、平等、诚实信用的原则，经充分友好协商，就转让乐山斯堪纳机械制造有限公司股权事宜达成以下一致内容，以兹共同遵守。 第一条 先决条件 甲乙双方签订本协议，基于协议各方当事人的以下陈述、承诺和担保等先决条件： 1.1 本协议签订时，甲方系乐山斯堪纳机械制造有限公司(以下简称“斯堪纳公司”）的合法股东，依法持有斯堪纳公司37,250,424.68股（占比23.47%）国有股权，无虚假出资或抽逃出资情形。甲方签署并履行本协议的行为，不会导致任何违反与他人签署的协议、单方承诺或保证。 1.2 甲方签订本协议前，就股权转让事宜获得斯堪纳公司股东会通过,已履行完毕资产转让的审批程序。 1.3 斯堪纳公司的资产及债权债务概况 1.3.1 根据四川方略会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（详见附件1），基准日为2013年12月31日，标的企业的账面资产总额为292,424,027.62元，负债总额为203,126,188.68元，净资产为89,297,838.94元。 1.3.2 根据四川正则资产评估事务所有限责任公司出具的《评估报告》（详见附件2），基准日为2013年12月31日，标的企业的总资产评估价值为36,755.39万元， 总负债评估价值为21,126.49万元， 净资产评估价值为15,628.90万元。甲方持有23.47％股权的股东权益评估价值为3,668.10万元。 1.3.3 甲方保证，上述《审计报告》、《评估报告》中所列明的资产、负债数额均真实、准确。 斯堪纳公司的具体债权债务以及资产状况以上述《审计报告》、《评估报告》所列内容为准。 第二条 股权转让及付款时间 2.1 甲方同意将股权及其项下所附带的权益、权利全部转让给乙方，乙方同意按本合同约定受让股权。 2.2 股权的转让价格为人民币37,250,425.00元（大写：叁仟柒佰贰拾伍万零肆佰贰拾伍元整），本协议签订后5个工作日内，乙方向产权交易机构（乐山产权交易中心有限公司）先行支付人民币1200万元（大写：壹仟贰佰万元整）的股权转让价款首付款，余款在2015年3月10日之前全部付清，所有款项均由产权交易机构（乐山产权交易中心有限公司）监督收取并转付与甲方。 第三条 甲乙双方的责任 3.1 本协议签订后，甲方不得再将股权转让给任何其他第三方，亦不得将股权对外提供任何形式的担保。 3.2本协议签订后，甲方收到协议第二条的全部款项后，应协助办理股权工商变更登记手续。 3.3乙方应按照本协议第二条的约定支付全部股权转让价款。 第四条 人员安置 根据《劳动合同法》有关规定，员工的劳动关系由股权变动后企业全部承继，劳动合同继续履行，本次股权转让不涉及职工安置。 第五条 股权转让基准日及相关约定 5.1 甲乙双方确认以评估基准日2013年12月31日为股权转让的基准日。 5.2股权转让基准日至股权转让协议签订生效日期间，斯堪纳公司产生的损益均由乙方按受让股权的份额享有和承担，与甲方无关。 第六条 交易税费 因本次股权转让所发生的税费，甲乙双方按国家相关法律法规的规定各自承担。 第七条 协议的变更、解除及违约责任 7.1 经双方协商一致，甲乙双方可以书面形式变更或者解除本协议。 7.2乙方未按照本协议第二条的约定支付全部款项的，每迟延一日，按应付款总额的0.5‰向甲方支付违约金。超过5个工作日仍未支付的，甲方有权解除本协议，乙方按股权转让总价款的30%向甲方支付违约金。 7.3由于甲方责任造成本协议股权不能过户至乙方名下，乙方有权解除本协议，甲方按股权转让总价的30%向乙方支付违约金。 第八条 不可抗力 8.1 由于战争、动乱、水灾、火灾、地震等不可预见并对发生后果无法防止、不可克服的不可抗力事件的发生，致使一方完全或部分不能履行其在本协议中的义务，受不可抗力事件影响的一方可在确定的受影响的范围内暂停履行合同，或部分或全部免除履行合同的义务，但须尽最大努力对其未能履行的义务采取补救措施。 8.2 不可抗力事件发生后，签约各方应共同采取有效措施减少不可抗力事件造成的损失和影响。 第九条 本协议的生效 本协议经甲、乙双方签字并盖章之日起生效。 第十条 适用法律和争议解决 10.1 本协议应适用中华人民共和国法律法规并应根据中华人民共和国法律法规解释。本协议所述及的“法律法规”，包括中华人民共和国大陆地区的所有法律、行政法规、地方性法规