第十一条争议的解决.DOC

投资合作协议 ? 甲方：陕西燃气集团有限公司 乙方: 丙方: 丁方: …… ? 甲方已独资设立“陕西燃气集团新能源发展有限公司”（以下简称“公司”），注册资本10000万元。本着资源共享、优势互补、共同发展、互利共赢的原则，甲方、乙方、丙方、丁方和【】方通过友好协商拟对公司进行增资扩股。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国合同法》及其他法律、法规的有关规定，现就公司增资扩股有关事宜达成如下协议，以资共同遵守。 第一条??公司概况 1.1?公司名称：陕西燃气集团新能源发展有限公司。 1.2?公司地址：陕西省西安市经开区A1区开元路2号陕西省天然气股份有限公司调度指挥大楼4层 ????1.3?公司经营范围：分布式能源及天然气综合利用项目投?? （融）资、咨询、设计、采购、建设、运营与管理；电力和空调冷媒等能源产品的生产、销售。 1.4?公司营业期限：长期。 第二条??公司注册资本和出资比例 2.1?公司注册资本由人民币10000万元（大写：壹亿元整）增至人民币50000万元（大写：伍亿元整）。 2.2?甲方出资增至17000万元（大写：壹亿柒千万元整），占增资后注册资本的34% 2.3?乙方出资人民币【】万元（大写：【】万元整），占公司股权比例【】%。 2.4?丙方出资人民币【】万元（大写：【】万元整），占公司股权比例【】%。 2.5?其他出资方以此类推。 本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 出资方式 陕西燃气集团有限公司 17000 34% 现金 ? ? ? 现金 …… ? ? 现金 2.6?各股东应在本协议生效后20个工作日内一次性支付全部增资款项，并将增资款项汇至以下账户： 户??名： 开户行： 账??号： 2.7股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，按实缴的出资比例行使表决权及分取红利，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第三条 合作内容 3.1?共同投资、建设、管理分布式能源、天然气综合利用及其他清洁能源等项目。 第四条??公司治理结构 4.1?公司设股东会，股东会由出资各方组成，是公司的最高权力机构，由股东按照出资比例行使表决权。 4.2?股东会的首次会议由甲方召集和主持。 4.3?股东会的职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使。 4.4?《公司章程》由甲方负责起草，经第一次股东会讨论通过后生效。 4.5?公司设董事会，由9名董事组成。其中3名董事由甲方陕西燃气集团有限公司委派，乙方（增资扩股后持股权比例第二的股东）委派1名，丙方（增资扩股后持股权比例第三的股东）委派1名，丁方（增资扩股后持股权比例第四的股东）委派1名， 戊方（增资扩股后持股权比例第五的股东）委派1名，己方（增资扩股后持股权比例第六的股东）委派1名，若持股比例相同则由申请认购股比区间的综合评审排序靠前的股东委派，剩余一名由职工代表担任，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其它形式民主选举产生。董事会设董事长1人，董事长由甲方委派的董事担任，并经董事会选举产生。 董事会对股东会负责，依法行使职权。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会所议事项应由二分之一以上的董事通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 4.6?董事会的职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使。 4.7?董事长为公司法定代表人。 4.8?公司设监事会，监事会由??人组成，监事由各股东代表和公司职工代表出任，其中股东代表??人，由各股东提名推荐1名；职工代表??人，由职工代表大会民主选举产生。监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。 监事会设主席一人，首届监事会主席由乙方（增资扩股后持股权比例第二的股东）提名推荐，由全体监事过半数选举产生，以后每届监事会主席人选由乙方（增资扩股后持股权比例第二的股东）、丙方（增资扩股后持股权比例第三的股东）、丁方（增资扩股后持股权比例第四的股东）依次轮换提名，由全体监事过半数选举产生；监事会主席召集和主持监事会会议。 4.9公司设财务总监1名，由甲方推荐的人选担任，经营层其他人选通过面向社会化公开招聘方式引进，由董事会聘任或解聘。 第五条??声明和承诺 5.1各股东承诺具有完全的权利、权力及能力订立及履行本协议；签署本协议已获得必要的批准、同意、批复（包括但不限于依据各自章程规定的批准程序，得到上级主管部门及有权管理部门的批准）； 5.2各股东承诺未签署任何与本协议的内容冲突的合同或协议，并不向任何第三方转让本协议项下的权利及义务。 5.3股东各方同意公司党组织接受甲方党组织领导。 5.4股东各方同意公司在具备上市条件时开展股份制改革。 5.5股东各方同意公司财务报表由甲方合并。 5.6股东各方本着资源共享、