IPO发行上市的条件主体资格独立性规范运作财务会计募集资金运用一.pptVIP

提纲 一、IPO发行上市的条件 二、会计师在IPO不同阶段的工作 三、企业改制设立应解决的重点财务问题 四、企业改制面临的财务规范问题 五、IPO审核阶段关注的主要财务问题 六、IPO审核阶段关注的重点非财务问题 七、IPO上市企业被否原因分析 八、从不同的角度看财务报告整体合理 九、其他问题 一、IPO发行上市的条件 主体资格 独立性 规范运作 财务会计 募集资金运用 一、IPO发行上市的条件—主体资格 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司变更为股份有限公司时，可以采用募集资金方式公开发行股票。 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 ----关于同一控制下的合并问题的影响（业务整合） 一、IPO发行上市的条件—主体资格 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东、实际控制人支配的股东持有发行人股份不存在重大权属纠纷。 一、IPO发行上市的条件—独立性 资产完整 发行人人员独立 发行人财务独立 发行人机构独立 发行人业务独立 ----发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ----关联交易对独立性的影响 一、IPO发行上市的条件—规范运行 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责 发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格 发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任 一、IPO发行上市的条件—规范运行 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 一、IPO发行上市的条件—财务会计 资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常 ----如何理解资产负债结构合理？（30%？70%？） ----如何理解现金流量正常？ ----完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易、关联交易价格公允。（如何看待高比例？如何看待公允？） 一、IPO发行上市的条件—财务会计 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 一、IPO发行上市的条件—财务会计 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 一、IPO发行上市的条件—募集资金运用 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户。 二、会计师在IPO不同阶段的工作 尽职调查阶段 改制设立阶段 辅导验收阶段 文件制作阶段 受理核准阶段 发行上市阶段 二、会计师在IPO不同阶段的工作 —尽职调查阶段 历次出资调查 财务状况调查 经营业绩调查 现金流量调查 股东权益审查 内部控制调查 纳税情况调查 二、会计师在IPO不同阶段的工作 —改制设立阶段 初步谨慎性调查 确定重组改