桂林旅游股份有限公司控股子公司管理制度.PDFVIP

桂林旅游股份有限公司控股子公司管理制度 （ 2013年3月28日经公司第五届董事会2013年第二次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范对桂林旅游股份有限公司 （以下简称“公司”）控股子公司（以 下简称“子公司”）的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上 市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《桂林旅游 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司指公司直接或间接控股 50 ％以上的公司及其他 纳入公司合并会计报表的公司。 第三条 子公司管理控制指公司对子公司实施组织机构与人员管理、确立经营目 标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制，以减少或避 免公司的风险。 第四条 子公司管理控制要达到的目标： (一)确保子公司遵守国家有关法律、法规，合法经营； (二)保障子公司资产的安全、完整； (三)保证子公司财务报告及相关信息真实完整； ( 四)提高子公司经营效率和效果； (五)确保子公司业务归入公司长期发展规划，符合公司的战略推进方向，服务 于公司长远发展目标。 第五条 子公司内部控制的主要政策与方法： (一)公司设定子公司的年度经营责任目标； (二)实施子公司重要经营决策权的直接控制，对子公司重大交易及事项做决策； (三)委派或推荐子公司的关键人员，如董事长、总经理、财务负责人等； ( 四)定期审核子公司的经营和财务报告，实施考核和评价。 第六条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过子公司股东 会、董事会及监事会的规范运作，通过向子公司委派或推荐董事、监事和高级管理 人员等途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和服务的义务，实现对子公 1 司的治理监控。 第七条 子公司应按照国家法律、法规、规范性文件及公司内控制度的相关规定， 根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度。公司子公司控股其他公司 的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第八条 本公司的分公司适用于本制度，本公司参股公司参照执行本制度。 第二章 治理结构管理 第九条 公司通过行使股东权力制定子公司章程，确定子公司章程的主要条款， 依法建立对子公司的控制架构。 第十条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及其公司章程 的规定，完善自身的法人治理结构，依法设立股东会、董事会(或执行董事) 及监事 会(或监事) ，并规范运作，建立健全内部管理制度。 全资子公不设股东会。 第十一条 股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会议时，由公司授权委 托指定人员(不局限于公司委派的董事、监事和高级管理人员)作为股东代表参加会 议，依法行使股东权力。股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇 报。 第十二条 子公司设董事会或执行董事，董事会成员数由其公司章程决定。子公 司的董事由该公司的股东委派或推荐，经子公司股东会选举确定或更换，全资子公 司董事由公司直接委派。子公司董事会设董事长1 人，由公司推荐的董事担任。 第十三条 子公司设监事会或监事，监事会成员数由其公司章程决定。子公司董 事、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。 第十四条 子公司设总经理1 人，由子公司董事会聘任或者解聘。 第十五条 子公司股东会、董事会、监事会应当按子公司章程规定召开会议，会 议应当有记录。 第十六条 子公司召开股东会、董事会会议的， 其召开方式、议事规则等必须 符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定。 第三章 人事管理 2 第十七条 子公司依法设立股东会、董事会（或执