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甘肃正天合律师事务所 关于兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 正天合书字（2018）第455 号 甘肃正天合律师事务所 二〇一八年九月 甘肃省兰州市通渭路1 号房地产大厦15 层 邮编：730030 电话：（0931）4607222 传真：（0931）8456612 甘肃正天合律师事务所 法律意见书 目 录 一、公司实行股权激励的主体资格和条件 3 二、本激励计划内容的合法合规性 4 三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序 21 四、本激励计划激励对象的确定 23 五、本激励计划的信息披露 24 六、本激励计划提供财务资助情况 24 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 25 八、关联董事的回避 25 九、结论意见 26 甘肃正天合律师事务所 法律意见书 甘肃正天合律师事务所 关于兰州庄园牧场股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 正天合书字（2018）第455 号 致：兰州庄园牧场股份有限公司 甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州庄园牧场股份有限公 司（以下简称“庄园牧场”或“公司”）的委托，担任庄园牧场2018 年限制性股 票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所指派霍吉栋律师、 殊宏斐律师（以下简称“本所律师”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制定的 《中小板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录4 号》”） 等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划相关事宜出具本法律意见 书。 对于本法律意见书的出具，本所声明如下： 1、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效 并适用于本激励计划的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定发表法律 意见。 2、本法律意见书的出具已经得到公司的如下保证：“一切足以影响本法律意 见书的事实和文件均已向本所提供；所提供的文件和做出的陈述是真实、准确、 完整、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述及隐瞒、遗漏之处；所提供材 料为副本或者复印件的，均与正本或原件一致；所提供的材料上的签署和印章均 是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。” 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件发表法律意见。 1 甘肃正天合律师事务所 法律意见书 4、为出具本法律意见书，本所律师已严格履行法定职责，遵循律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划涉及的法律问题和事项 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。 5、本所仅就本激励计划涉及的相关法律问题和事项发表法律意见，并不对 本激励计划所涉