股权转让协议 - 长城资产.docxVIP

编号：中长资（　　）合字［　　］ 号　　 中国长城资产管理股份有限公司 重庆市分公司 与【　　　　　】 股权转让协议 （有限责任公司） 【　　　】年【　　　】月【　　　】日 股权转让协议 本协议由以下各方于2016年12月23日在重庆市渝中区签署。 甲 方：中国长城资产管理股份有限公司重庆市分公司 法定代表人： 职　 　　务： 地　　 　址： 邮政编码： 电　　　　话： 传　　　　真： 乙　　　　方：_____________________（受让方） 法定代表人： 职　　　　务： 地　　　　址： 邮政编码： 电　　　　话： 传　　　　真： 鉴于： 1、涪陵市李渡国通自动喷水阀有限公司（以下简称“目标公司”）系依中国法律成立的有限责任公司，截止本协议签署之日，目标公司的注册资本为100万元人民币，经重庆市第三中级法院于1999年8月作出（1997）渝三中执字第4-1号《民事裁定书》裁定以目标公司80%股权抵债给农业银行重庆涪陵城区支行（以下称农行），2000年6月，农行将该抵债股权对应的债权本金50万元及表外利息212875元剥离给甲方，前述抵债股权已随不良资产剥离一并移交给甲方，但未办理工商变更登记。 2、甲方愿意转让其持有的占目标公司注册资本的比例为80%的股权（以下简称“目标股权”）； 3、乙方愿根据本协议确定的价格受让目标股权。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他法律、法规以及有关部门规范性文件的相关规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方将其合法持有的目标股权转让给乙方一事，达成一致协议如下： 第一条　定义与释义 1.1 转让基准日：指与目标股权有关的风险由甲方转移给乙方之日，即2016年12月23日。 1.2 过渡期间：是指自转让基准日起，至目标公司完成股权交割之日止的时间段。 1.3股权交割：是指乙方按约定向甲方足额支付股权转让价款及违约金（如有）的前提下，甲方向乙方移交证明股权转移的抵债裁定等凭证资料。股权抵债凭证移交完毕，甲方的交付义务即履行完毕。 第二条　目标公司概述 2.1目标公司的股权结构：涪陵市李渡国通自动喷水阀有限公司成立于1996年5月，注册资本100万元，由自然人徐中华与涪陵市龙桥镇企办室出资设立，龙桥镇人民政府划拨原荣桂乡政府房屋2150平米（占地1371.81平米）实物出资，占注册资本的80%；徐中华以专利技术出资，占注册资本的20%。 2.2目标公司截止转让基准日的经营现状： 目标公司经营范围为汽车自动喷水阀的制造和销售、汽配销售。法定代表人为徐中华。公司注册地址为涪陵市李渡区龙桥镇盐井二社。1999年8月，因目标公司未按时参加年检，被工商局吊销营业执照。目标公司被吊销营业执照和关闭后，未对职工进行安置，尚有拖欠职工工资、其他机构贷款、赔偿等债务；也未依法对资产及对外负债进行清算，可能存在有巨额债务未偿付的情形； 第三条　转让基准日与风险承担 3.1 本次股权转让的转让基准日为2016年12月23日。自转让基准日起，与目标股权有关的一切风险均由乙方承担。 3.2 截至本协议签署日，甲方已经按照一定的程序向乙方提供了与目标股权转让相关的文件资料，并根据乙方的咨询尽其所知的就目标股权的相关事项做出了说明及解释，双方在确定转让价款时已经充分考虑了目标股权存在或者可能存在的各种瑕疵；为签订本协议，乙方已经对目标股权及目标公司进行了充分、全面的调查，乙方自愿承担因目标股权存在或可能存在的各种瑕疵造成的风险，并保证不会以该等风险向甲方主张任何权利、也不会以该等风险追究甲方的任何责任。 3.3 自转让基准日起至股权转让办理完毕股权交割之日的期间内，以及本次股权转让事项完成后，对于目标公司因经营亏损等原因导致目标股权价值的降低，甲方不承担任何责任。 3.4 甲方不对目标公司在任何时点的净资产以及目标公司的盈利能力和持续经营能力作任何形式的担保。 第四条　目标股权的转让价款的确定及支付 4.1转让价款的确定 乙方确认，其受让目标股权的转让价款总计为人民币____________万元。本次股权转让为含权转让，甲方不主张对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。但转让基准日前目标公司已宣告分配但尚未支付的利润仍归甲方所有。 4.2 甲方同意按下列第4.2.1种方式付款： 4.2.1 一次性付款 乙方应当在2016年12月28日前一次性向甲方支付本协议第4.1款约定的全部转让价款。 4.2.2 分期付款 本协议签署后的＿＿＿＿＿＿个工作日内，乙方支付全部转让价款的＿＿＿＿＿＿%即＿＿＿＿＿＿人民币＿＿＿万元；办理目标股权转让的工商变更登记手续前（最迟不超过 年 月 日）支付转让价款的＿＿＿＿＿＿%即人民币＿＿＿＿＿＿＿