联美量子股份有限公司关于签署资产购买补充协议、盈利预测.PDF

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2018 －058 联美量子股份有限公司 关于签署资产购买补充协议、盈利预测补偿补充协议 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 联美量子股份有限公司于2018 年7 月29 日召开了第六届董事会 第三十九次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《联美量 子股份有限公司关于收购兆讯传媒广告股份有限公司 100%股权的议 案》：联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司 沈阳华新联美资产管理有限公司（以下简称“华新联美”）拟以初步 定价23 亿元（最终交易价格以不高于评估机构出具的正式评估报告 中载明的评估结果为原则，由协议各方协商确定，并以补充协议方式 明确）购买拉萨兆讯投资管理有限公司（以下简称“拉萨兆讯投资”）、 拉萨汇誉贸易有限公司（以下简称“拉萨汇誉”）、拉萨金宝利商务咨 询合伙企业（有限合伙）（以下简称“金宝利”）、拉萨兆讯移动科技 有限公司（以下简称“拉萨兆讯移动”）持有兆讯传媒广告股份有限 公司（以下简称“兆讯传媒”）100%的股份（以下简称“本次交易”）。 2018 年7 月29 日，公司、华新联美与交易对方拉萨兆讯投资、 拉萨汇誉、金宝利、拉萨兆讯移动在北京签署了《购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》。 详细情况见公司2018 年7 月30 日在《中国证券报》、《上海证券 报》及上海证券交易所网站： 披露的《联美量子股份 有限公司及其全资子公司关于购买兆讯传媒广告股份有限公司 100% 股权暨关联交易公告》（公告编号：2018-045 ）。 现评估审计工作已经完成，2018 年 10 月 15 日，公司、华新联 美与交易对方拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、金宝利、拉萨兆讯移动在北 京签署了《购买资产补充协议》、《盈利预测补偿补充协议》。主要内 容如下： 《购买资产补充协议》： 第一条：最终交易价格 1、根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】 第 0888 号 《资产评估报告》（“《评估报告》”），兆讯传媒原股东全部 权益价值在评估基准日（2018 年6 月30 日）的评估结果为230,400 万元。 2、经协商一致，各方最终确定兆讯传媒100%股份的交易价格为 23 亿元。其中拉萨兆讯投资持有兆讯传媒的61.2%股份的交易价格为 140,760 万元，拉萨汇誉持有兆讯传媒16%股份的交易价格为36,800 万元，金宝利持有兆讯传媒 16%股份的交易价格为 36,800 万元，拉 萨兆讯移动持有兆讯传媒6.8%股份的交易价格为15,640 万元。 第二条：业绩承诺 1、兆讯传媒原股东对兆讯传媒的业绩承诺及实施以《盈利预测 补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》为准。 2、经协商一致，各方最终确定：兆讯传媒原股东承诺，兆讯传 媒2018 至2020 年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表 口径）三年合计数不低于人民币57,188 万元。 第三条：其他 1、本协议经各方签署后成立，生效条件与《购买资产协议》相 同。 2、本协议为 《购买资产协议》不可分割的组成部分；本协议有 约定的，以本协议为准，本协议未约定的，以 《资产购买协议》的规 定为准。 3、除非本协议另有规定，本协议所使用的词语的定义与 《购买 资产协议》中所使用的相同词语的含义相同。 《盈利预测补偿补充协议》： 第一条 承诺的净利润数： 经协商一致，各方最终确定：兆讯传媒原股东承诺，兆讯传媒 2018 至2020 年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口 径）三年合计数不低于人民币57,188 万元。 第二条 其他： 1、本协议经各方签署后成立，生效条件与《盈利预测补偿协议》 相同。 2、除本协议另有约定外，本协议所适用的词语、适用法律及争 议解决等条款与 《盈利预测补偿协议》的定义和约定一致。 3、本协议为 《盈利预测补偿协议》不可分割的组成部分；本协 议有约定的，以本协议为准，本协议未约定的，以 《盈利预测补偿