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益生环保科技股份有限公司 与 财达证券有限责任公司 《关于益生环保科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 主办券商： 财达证券有限责任公司 地址：河北省石家庄市桥西区自强路35 号庄家金融大厦25 层 二〇一六年三月 益生环保科技股份有限公司 与 财达证券有限责任公司 对 《关于益生环保科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 财达证券有限责任公司 (以下简称 “财达证券”或 “主办券商”) 于 2016 年 3 月 3 日收到贵司《关于益生环保科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反 馈意见》（以下简称《反馈意见》）。根据《反馈意见》要求，财达证券作为益 生环保科技股份有限公司 (以下简称 “公司”)股份在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让的主办券商，已会同公司、公司申报会计师瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）(以下简称 “会计师”)、公司律师北京市高朋律师事务所 (以 下简称 “律师”)，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条 进行了认真核查及落实，具体情况见下文。其中涉及公开转让说明书的修改部分 已用楷体加粗标示，请审阅。 一、公司特殊问题 1、公司存在不规范减资情形，且减资后相关出资款未归还原出资人。 请主办券商及律师补充核查：（1）公司减资是否合法合规，公司股本是否 真实、充足，公司债权人等利益相关方对公司减资程序有无异议；（2）公司股 东是否明确、股权是否明晰，有无纠纷或潜在纠纷。 回复： 主办券商及律师通过查阅公司的工商档案、相关验资报告、《审计报告》、《民 事判决书》等相关资料以及公司的确认说明，对公司减资情况进行了核查： （1）2013 年 2 月，公司因陈兵建在担任公司股东期间，到其他单位从事与公 司有同业竞争性质的工作，违反当时公司章程第四章第（六）条关于 “股东不得 2 随意在外单位从事与本公司相关的业务及泄露（技术、商业、政策）和跳槽，有 此现象造成影响和损失的，烂掉股东的股本金，并承担相应的责任”的规定，召 开股东会并作出减少股东陈兵建、没收陈兵建股本金的决议，并据此办理了注销 陈兵建股东资格及其出资的工商变更登记手续。公司注销陈兵建股东资格及其出 资的行为属于减资行为，但公司未按照当时的《公司法》关于减资的规定履行相 应程序，存在程序瑕疵。 主办券商及律师认为：因陈兵建违反公司章程及公司管理规定，公司根据公 司章程及股东会决议注销陈兵建股东资格及其出资，符合公司法及公司章程的规 定。虽然公司未按照当时的《公司法》关于减资的规定履行相应程序，存在程序 瑕疵，但事实上公司在进行本次减资的同时又进行了增资，注册资本由 1500 万 元增加至 3244.4487 万元，本次股权变动并未削弱公司偿还债务的能力，未损害 公司债权人等利益相关方的权益，截止本反馈回复出具之日，不存在公司债权人 等利益相关方对公司未履行减资程序而提出异议或提起法律诉讼的情形，亦不存 在公司因前述减资未履行相关程序而受到任何处罚的情形。公司本次减资并增资 已办理了内部决策、验资和工商变更登记手续，虽然公司未按照《公司法》的规 定履行减资的其他相应程序，但这一程序瑕疵不影响本次减资的效力，不影响公 司股东明确和股权明晰。 （2）由于公司减资后并未将相关出资款归还陈兵建，2014 年 12 月，陈兵建 向法院提起损害股东利益责任纠纷之诉。现该案件经过两级审判，已取得生效判 决。根据河北省石家庄市中级人民法院于 2015 年 12 月 25 日作出的 （2015）石 民四终字第 01088 号《民事判决书》，公司因陈兵建违反公司章程及公司管理规 定，根据公司章程取消陈兵建的股东资格，符合公司法及公司章程的规定，