河北钢铁：关于受托管理宣化钢铁集团有限责任公司100%股权跟舞阳钢铁.pdfVIP

证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2010-065 转债代码：125709 转债简称：唐钢转债 债券代码：122005 债券简称：08 钒钛债 河北钢铁股份有限公司 关于受托管理宣化钢铁集团有限责任公司100%股权及舞阳钢 铁有限责任公司53.12%股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 河北钢铁股份有限公司 （简称“本公司”）拟接受控股股东唐山钢铁集团有 限责任公司 （简称“唐钢集团”）的委托管理其持有的宣化钢铁集团有限责任公 司 （以下简称“宣钢集团”）100%股权，并接受第二大股东邯郸钢铁集团有限责 任公司 （简称“邯钢集团”）的委托管理其持有的舞阳钢铁有限责任公司 （以下 简称“舞阳钢铁”）53.12%股权，本次托管事项构成本公司的关联交易，现将有 关事项公告如下： 一、关联交易概述 本公司于2010 年 1 月25 日完成换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承 德新新钒钛股份有限公司 （以下简称“换股吸收合并”）并在深圳证券交易所复 牌交易。 本公司间接控股股东河北钢铁集团有限公司（简称“河北钢铁集团”）为解 决与本公司之间的同业竞争，于2009 年10 月9 日作出以下承诺：（1）在换股吸 收合并完成之日起一年内，将宣钢集团优质钢铁主业资产和舞阳钢铁股权注入本 公司；（2 ）在换股吸收合并完成之日起三年内，将邯钢集团邯宝钢铁有限公司（简 称“邯宝公司”）股权和唐山不锈钢有限责任公司 （简称“不锈钢公司”）股权注 入本公司；（3 ）如河北钢铁集团未能按照以上安排将现有竞争性业务与资产按时 注入本公司，河北钢铁集团将与本公司平等协商并履行各自内部审议程序后，签 订协议，通过委托管理经营、租赁经营等方式将未按时注入本公司的竞争性业务 1 与资产交由本公司独立管理并享有经营损益，直至河北钢铁集团将相关业务与资 产注入本公司。 河北钢铁集团做出上述承诺后，会同其下属企业唐钢集团、邯钢集团积极 推进钢铁主业资产注资工作。宣钢集团、舞阳钢铁目前仍在进行内部重组和完善 资产权属等注资准备工作，预计在本公司吸收合并完成后一年内无法完成。此外， 受到铁矿石价格上涨、钢材需求波动等国内外不利因素的影响，该两家公司目前 盈利能力一般，如立即注入本公司将对本公司的权益有所摊薄。 为切实履行避免同业竞争的承诺，维护股东权益，河北钢铁集团拟安排其 下属企业唐钢集团、邯钢集团分别委托本公司管理经营各自持有的宣钢集团 100%股权和舞阳钢铁53.12%股权。唐钢集团持有本公司26.95% 的股份，邯钢集 团持有本公司 11.99%股份，均为本公司的关联方，根据深圳证券交易所《股票 上市规则》规定，本次委托管理经营 （简称“托管”）构成本公司的关联交易。 本次托管事项已经通过公司第一届董事会第五次会议审议，关联董事王义 芳、刘如军、孔平、张建平、田志平、张凯和李怡平均已回避表决，参与投票的 无关联关系的董事一致通过本次托管事项。 本公司独立董事翁宇庆、张群生、郭振英、陈金城已事先同意将本次托管 事项提交董事会审议，并且在董事会会议上发表了同意该事项的独立意见。 二、关联方介绍 1、唐钢集团 公司名称：唐山钢铁集团有限责任公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：河北省唐山市滨河路9 号 注册资本：51.43 亿元 法定代表人：于勇 成立日期：1995 年12 月28 日 税务登记证号码：130203104792823 主营业务：唐钢集团主要从事资产经营、外经外贸、冶金技术开发、咨询、 服务、机电修理、建材、医疗、托幼、职业技工、教育培训等业务。 2 唐钢集团前身为唐山钢铁（集团）公司，后经河北省经济体制改革委员会、 河北省发展计划委员会、河北省经济贸易委员会、河北省国有资产管理局批准， 于 1995 年 12 月28 日改制设立。2005 年 10 月26