Ernst Young 安永：中国企业海外投资财务风险管理精编.ppt

3. 营运资本分析 营运资本分析的小结 首先, 要明确营运资本的组成, 应当包含也只包含与经营活动相关的流动资产和负债 分析营运资本至少应当看到月度趋势; 而且应当保持会计政策的一致性 营运资本的趋势应当与公司的业务情况结合, 特别要关注业务的变化所带来的影响,判断未来的趋势 如果业务有很强的季节性导致营运资本的高峰和低谷有很大差异, 需要考虑在交割时有足够的现金来应对营运资本的需求 如果目标公司有大量的关联交易并未按照时常条件执行,在分析时应当将其正常化后进行分析 4. 负债完整性 养老金负债的确定 根据目标公司的陈述, 目标公司在欧洲某国有固定给付的养老金计划. 该养老金计划已经出现严重资金短缺, 但是卖方同意在交易价格中按照美国会计准则确认的负债额(即美元5,000万元)减除相应的价格。 这样的价格减除依据合理吗? 会计准则确认的负债是假设此养老金运行到结束时需要发生的成本估计的折现值; 并且假设养老金资产可以至少达到美国企业债券的平均回报率 如果同意对方提出的方案, 意味着买家要承受所有到养老金运行到结束时的所有风险… 这公平吗? 因此, 我们建议采用在交割日“一次性转移负债”的成本来确定交易价格， 即由第三方保险公司来承接债务。 千万不能对历史遗留问题的或有负债掉以轻心， 价格减除必须以将所有风险在交割日转移为依据来确定 6. 案例分析小结 尽职调查给交易及交易后整合带来重要价值 交易本身的影响 估值和交易价格 销售、毛利率、客户和供应商的尽职调查发现有助于重新审核估值模型和交易价格 模拟调整的息税折旧摊销前利润作为估值模型和交易价格的基础 营运资本的分析影响交易价格调整和估值，并有助于了解未来融资的需求 净负债和或有负债的分析影响交易价格以及未来现金流的需求 需要法律的保护 发现或有负债包括员工福利计划的不合规，未披露的对外担保等 查明重大历史遗留的税务问题，估计可能继承的税务负债对于未来的影响 交易后整合 正确阅读目标公司的财务报表和重要业务指标(KPI)分析如销售，毛利率以及营运资本，帮助交易后监管目标公司业绩表现 评估目标公司人员营运管理的能力和内部控制系统以及管理信息系统的有效性，从而了解未来完善的需求 日程 中国企业海外并购概述 完成交易存在的挑战及建议 财务尽职调查案例分析 并购整合存在的挑战及建议 海外并购估值及收购价格分摊 许多真实案例表明，因整合失败，相当一部分并购并没有实现预期价值 据我们的经验，超过70%的企业并购没有为股东带来可观的价值 对欧美市场的研究表明，收购和兼并的收益并不如预期的“美好”，有时候甚至是完全的“海市蜃楼” 整合过程中存在的挑战蚕食了原计划的协同效应，导致原定目标难以实现 组织架构和职责不清、决策迟缓：不能很快建立组织架构并让关键岗位人员到位，导致管理混乱、决策迟缓，在员工中形成了负面影响 转变过程混乱：没有预先计划，高管人员到处扑火，没有精力考虑如何获得协同效益，如何让企业快速增长 关键员工流失：使得业务无法正常开展，更无法实现快速增长目标 重要客户流失：重要客户对公司的产品和服务的满意度下降，甚至转向竞争对手 财务指标不一致，报表不可靠、不及时，管理层无法清楚认识企业状况 企业文化不协调：双方相互不信任，管理层和员工对并购前景丧失信心 … … 海外并购整合的复杂性需要采取各种措施、多管齐下 整合流程和方法 了解不同时期的整合重点 关注最关键的问题 确保合适的人员参与到整合过程 明确整合目标，制定100天工作计划 专业知识 沟通 语言是显而易见的沟通障碍，但是，会说英语并不意外着就能进行良好的沟通 沟通需要相互了解、相互尊重，并做必要的妥协 如果清楚定义了工作目标和计划，并具备了相关专业知识，沟通将更有效 专业知识 组织架构和管控体系 财务 人力资源 运营 信息技术 变革管理 整合方法 + 专业知识 + 沟通，是中国公司应对海外并购挑战，加强并购整合的根本方法 整合流程与方法 沟通 日程 中国企业海外并购概述 完成交易存在的挑战及建议 财务尽职调查案例分析 并购整合存在的挑战及建议 海外并购估值及收购价格分摊 国内外估值的区别 推动因素 企业估值在海外一般被视为购并过程中的一个内部程序。在中国的情形, 企业评估须要遵行严格的法令及相关规定进行。 估值作用 企业评估在海外是购并过程的始点，以协助购并价格的谈判。 在中国企业评估有时候成为终点前的指定情序， 以“确认”价格议定是否合理。 估值方法 外资企业及国际评估业者向来习惯从数种不同的评估方法中，选择出最适宜的途径； 在中国评估者普遍使用“成本法”，收益法的运用也不太准确。 评估师资质 在国外, 公平价值评价由机构内相关领域的专家或评估顾问来执行；在中国，持有专业评估执照的顾问才