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有限的责任公司瑕疵股权转让问题的研究 　　摘 要：新公司法的颁布标志着我国公司法正在迈向新一轮改革的进程，在股权转让方面也制定了相应的规定；公司法解释三也在公司法的立法思想指导下明确细致的增加了瑕疵股权转让后出资责任的承担，结束了多年来法律学界的各种争议。立法正在逐渐完善，但是仍然存在许多盲区。以下主要针对瑕疵股权转让合同的效力界定以及转让后责任的承担问题作了比较细致的研究探讨，并对转让过程中存在的争议性问题提出了自己见解，对中国现行法律的不完善之处提出自己的建议。 　　关键词：有限责任公司；瑕疵股权；分离原则；转让有效性；出资责任承担 　　一、瑕疵股权的概念 　　（一）瑕疵股权的定义 　　广义的瑕疵股权是指因出资者在履行出资义务、股权记载、登记程序等环节存在违法、违规或者违约等瑕疵因素导致权利本身存在缺陷的股权，也即瑕疵股权未具备或者未完全具备《公司法》有关股权取得的形式要件和实质要件。 　　狭义说，瑕疵股权是指因股东出资不足、虚假出资、抽逃出资等所形成的股权，即股东在出资或者增资环节存在瑕疵因素而形成的股权。 　　司法实务中的瑕疵股权争议主要指从狭义的角度理解的瑕疵股权[1]，本文也是以狭义上的瑕疵股权为基础展开问题的探讨。 　　（二）瑕疵股权的类型 　　本文研究的瑕疵股权分为以下五种类型： 　　1.完全未出资的瑕疵股权 　　主要表现形式为验资机构与股东