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有限的责任公司股东优先购买权部分行使问题浅析 　　（华东政法大学，上海市200042）【摘 要】部分行使优先购买权是指在有限责任公司的股东对外转让股权时，其他股东只就被转让股权中的一部分行使优先购买权，而并不购买全部股权。①我国2005年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第72条对股权转让作出了较为完整的规定，其中第三款系股东的优先购买权的规定，但该优先购买权是得适用于股权的全部抑或部分受让未有明确，故对学界不同观点及《公司法》第72条进行解读，以求解决这一难题。 　　【关键词】股权；优先购买权；部分行使 　　一、部分行使优先购买权的困惑 　　有限责任公司股东对外转让股权时有四种情形：其一，转让人将全部股权转让给内部股东；其二，转让人经其他股东的同意，将全部股权转让给外部第三人；其三，内部股东只愿受让部分股权，外部第三人愿意购买剩余股权；其四，内部股东只愿意受让部分股权，外部第三人只愿购买全部股权。股东部分优先购买权的行使往往在第四种情形具有意义。因在第三种情形，内部股东与第三人及转让股东间已达成合意，转让股东亦达到了股权转让的目的，法律应尊重当事人的意思自治，不应强行介入，公司章程另有规定的除外。 　　在第四种情形下，股东部分行使优先购买权能否受到法律保护，对此，争执颇为激烈，其主要观点如下： 　　（一）肯定说 　　支持股东部分行使优先购买权者主