美罗药业股份有限公司有关收购、出售资产公告.PDFVIP

证券代码：600297 证券简称：美罗药业 公告编号：2014-011 美罗药业股份有限公司 关于收购、出售资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本公司拟以人民币35,000 万元价格收购苏州工业园区诺信生物科技有限公司 （以下简称“标的公司”）100%股权。股权价款拟分两个部分支付：其中第一部分为 现金人民币 20,500 万元；第二部分为公司拥有的沈阳医药物流广场全部权利，包括 但不限于所有权、使用权、收益权、转让权、占有权等。 ● 上述交易未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组 ●此次股权转让无需股东大会审批 一、交易概述 （一）本公司与苏州工业园区万马生物科技有限公司（以下简称 “万马科技”或 “甲方”）签订 《股权转让协议》，收购万马科技持有的标的公司100%股权，并参考北 京国融兴华资产评估有限责任公司出具的 【国融兴华评报字[2014]第 040017 号】评 估报告，经交易双方充分沟通后，确定标的公司 100%股权转让价格为人民币 35,000 万元。上述收购股权价款分两个部分支付, 其中第一部分为现金人民币20,500 万元； 第二部分为本公司拥有的沈阳医药物流广场全部权利，包括但不限于所有权、使用权、 收益权、转让权、占有权等。参考北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的【龙源 智博评报字[2014]第 1013 号】评估报告，经交易双方充分沟通后，确定沈阳医药物 流广场处置价格为人民币14,500 万元。 （二）上述交易不构成关联交易及重大资产重组。 （三）董事会审议情况 上述交易已经公司第五届董事会第十三次临时会议现场审议通过。公司应到会董 1 事7 人，实到7 人，一致审议通过《关于公司收购、出售资产的议案》。 二、 交易对方当事人情况介绍 交易对方公司名称：苏州工业园区万马生物科技有限公司 住所：苏州工业园区南民营工业区内 法定代表人：马文炳 注册资本：7000 万元 经营范围：研发生物制品；销售非危险性化工原料、医药原料、纺织助剂、化工 设备；制造销售医药中间体。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外。 三、交易标的基本情况 1、标的公司成立于 2008 年4 月，法定代表人马文炳，注册资本为人民币19,000 万元，经营范围：医药、生物技术的研发（不含实验室），自有研发成果的转让，对 生物医药行业的投资，提供相关技术的咨询及服务；销售；化工产品、机电产品、金 属材料；自有房产出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 本次收购股权完成前，标的公司的股权结构为：万马科技持有标的公司100%股权。 标的公司在苏州工业园区中新科技城建立的医药生物技术研发基地，占地面积 4.25公顷，总建筑面积为97,383.47平方米,分为商务办公和研究开发两大功能区，主 要规划建设四栋研发楼、一栋18层高的综合办公大楼、一栋3层高的管理服务中心。 目前， 四栋研发楼已建设完毕但未竣工决算， 另外两栋楼目前正在建设过程中。截 止2014年5月31日，经审计资产总额31,245.18万元、负债总额12,251. 70万元、资产 净额18,993.48万元。（注：上述财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并发表了标准无保留意见。） 2、公司的沈阳医药物流广场的账面价值为14,500 万元。 本次交易所涉资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 (一)交易标的评估情况 1、评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司 评估基准日：2014 年5 月31 日 评估方法：本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用