关于深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书.PDFVIP

         关于深圳市金证科技股份有限公司 重大资产购买的 补充法律意见书 中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518017 电话（Tel ）：（0755 传真（Fax ）：（0755                                                           法律意见书  广东信达律师事务所 关于深圳市金证科技股份有限公司 重大资产购买的补充法律意见书 信达重购字[2015]第 010 号-01 致：深圳市金证科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市金证科技股份有限公 司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》等有关法律、法规以及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，担任公司以现 金向刘琦、师敏龙等共 15 名自然人购买其合计持有的北京联龙博通电子商务技 术有限公司 100%的股权（以下简称“本次重大资产购买”）项目的专项法律顾问， 并于 2015 年 10 月 14 日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份 有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 根据上海证券交易所于2015 年 10 月21 日下发的上证公函[2015]1794 号《关 于对深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组报告书的审核意见函》（以 下简称“《审核意见函》”）的要求，信达律师对《审核意见函》相关问 题进行核查并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在 《法 律意见书》中的含义相同。信达在《法律意见书》所作的各项声明，适用于本补 充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》的补充。  本补充法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1、 公司已经提供了信达为出具本补充法律意见书所要求公司提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2 、 公司提供给信达的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、 2                                                         补充法律意见书  虚假和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本补充法律意见书仅供公司为本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何 其他目的。 3                                                       补充法律意见书  关于《审核意见函》相关问题的法律意见 问题 8：“报告书显示，标的资产曾经存在股东通过 VIE 协议进行控制，以 谋求境外上市的经历。请公司补充披露：（1）与 VIE 协议相关的债务和义务是 否已彻底解除，标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 11 条 资产权属清晰的规定；（2）解除 VIE 过程中，相关外汇、税务等的处理是否均 合法合规，是否存在潜在纠纷或潜在处罚的情形。请财务顾问和律师发表意见。” 答复（1）： 1、VIE 协议项下的债务和义务 根据刘琦、王凤丽、联龙博通和天人数码签订的《关于北京联龙博通电子 商务技术有限公司之独家转股期权协议之终止协议》；天人数码（许可方）和联 龙博通（被许可方）签订的《域名许可使用协议之终止协议》；刘琦、王凤丽 和天