意大利 - HKEx.pdfVIP

個別地區指南—意大利 （2013 年12 月20 日，於2014 年4 月更新) 重要提示：本指南不淩駕《上市規則》，也不取代合資格專業顧問就法律、監 管、稅務、財務或任何其他方面所給予的意見。如果本指南與《上市規則》之 間有任何衝突或不一致的地方，概以《上市規則》為准。閣下可就《上市規則》 或本指南的詮釋諮詢上市科的意見，諮詢過程將會保密 。 本指南有關外國法律 、法規和市場慣例的資料乃根據我們的準上市申請人、上 市申請人、上市發行人或其各自的顧問又或有關司法權區的官員提供的資料編 制而成 。我們未有單獨核實也並未在收到該等資料後做出更新 。只有在獲通知 有關資料須作出變更時，我們始會修改本指南以反映有關變更 。 於意大利註冊成立的新上市申請人首次提出上市申請時，須向聯交所確認本指 南中所述的意大利法律 、法規及市場慣例仍然適用，如有變更，需提供相關變 更詳情的資料 ，並將其他任何與其情況相關的意大利法律 、法規及市場慣例告 知聯交所 。 1 本指南的目的 我們編制了一系列指南以解釋聯交所如何處理在個別特定司法權區註冊成立的海外發 行人的上市申請 ，此為其中一份 。本指南旨在幫助申請人更深入認識我們對海外發行 人施加《上市規則》時的期望、慣例、程序和考量標準 。 本指南須與《有關海外公司上市的聯合政策聲明》（2013 年 9 月 27 日）一併 1 閱讀 。所有在意大利註冊成立的發行人可申請一個或多個「常用豁免」，已經 2 或正在尋求第二上市的發行人 則享有關於若干《上市規則》條文的自動豁免 3 。 我們的處理方法摘要 若意大利註冊公司符合本指南中所提到的條件 ，我們不認為意大利的股東保障 標準與我們有重大差異。 意大利符合我們的國際監管合作規定，因其與香港證券及期貨事務監察委員會 之間設有充分的合作安排措施。 我們可以接受符合歐洲聯盟認可的《國際財務報告準則》的財務報表 ，但當中 必須說明其與《香港財務報告準則》或《國際財務報告準則》之間重大差異 （如有）的財務影響。 我們要求意大利發行人在上市文件中顯著及全面披露適用於香港股東的意大利 稅務制度資料，包括出售證券的收益稅、股息預扣稅及金融交易稅；以及意大 利發行人或須將其股份非實物化的風險。 1 見香港交易所網站： .hk/chi/rulesreg/listrules/listsptop/listoc/Documents/new_jps_0927_c.pdf 2 《聯合政策聲明》第5 節 。 3 《聯合政策聲明》第88 段。 2 目錄 1. 背景4 2. 本地區指南的應用4 3. 國際監管合作措施4 4. 《聯合政策聲明》股東保障標準5 5. 實務及操作事宜6 6. 組織章程7 7. 會計及審計相關規定7 8. 稅制8 附錄 我們對於有關組織章程的規定與意大利法律、法規及慣例之間差 異的處理方法 3 1. 背景 1.1 股份制公司（「股份制公司」）是在意大利註冊成立的公司用以將股份 上市的標準類別公司。 1.2 在意大利註冊成立的公司架構一般為以下三種不同的管理及監控架構之 一 ：預設架構、單層架構或雙層架構。 1.3 大部分股份制公司均採用預設架構，即公司由單一董事或董事會管理， 由法定核數師組成的委員會負責監察有關法律及組織章程的合規情況， 外聘核數師則負責會計監控。 1.4 意大利法律一般對「獲准於意大利受規管市場買賣」或「股份由公眾人 4 士廣泛持有」的公司提供較大股東保障。除少數例外情況 ，在意大利受 規管市場上市的公司的適用法律亦適用於股份由公眾人士廣泛持有的股