中国化学工程股份有限公司董事会议事规则.PDFVIP

中国化学工程股份有限公司 董事会议事规则 目 录 第一章 总 则 第二章 董事会组成及职权 第三章 董事会会议 第四章 董事会审议程序及决议 第五章 附 则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范中国化学工程股份有限公司（以下简称公司）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的决策机构，董事会根据股东大会和《公司章程》 的授权，决定公司的重大事项，对股东大会负责并报告工作。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则 中涉及的有关部门及人员。 第二章 董事会组成及职权 第五条 董事会设董事7 名，其中职工董事 1 人。董事会设董事长 1 人， 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 1 / 9 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师和总法律顾问等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占 公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人， 财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 （十七）按照股东大会的决议，决定董事会专门委员会的设置，并选举其成 员； （十八）建立、健全公司内部控制体系，包括风险评估、财务控制、内部审 计、法律和风险控制等内部控制制度，确保其有效实施并进行检查监督； （十九）制订股权激励方案； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 下列事项由董事会审议批准，指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （一）投资金额不足公司最近一期经审计净资产50%的对外投资事项； （二）本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项； 2 / 9 （三）涉及的资产总额（同时存在账面值与评估值的，以较高者为准）不足 公司最近一期经审计净资产50%的资产抵押事项；