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审核重点――财务重点核查（续） 保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。 审核重点――财务重点核查（续） 采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。 将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩 审核重点――财务重点核查（续） 推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。 期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。 推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。 审核重点――财务重点核查（续） 其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况 发行程序 发行人董事会和股东大会就本次发行股票作出决议，包括股票种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会的授权等； 保荐人辅导和尽职调查，并向中国证监会保荐，但无需辅导一年。 征求地方政府和国家发改委的意见。 发行部初审并由发行审核委员会审核。 定价。 发行。 信息披露――首发办法的规定 根据证券法的要求，推出预先披露制度：预先披露的内容为招股说明书申报稿，预先披露的时间为申请文件受理后、发审会审核前，预先披露的地点为证监会网站 根据证券法的要求，除董事外，监事和高级管理人员也应当在招股说明书上签字 为加大中介机构的责任，保荐人、证券服务机构出具的文件需要上网披露。 信息披露――新招股说明书格式的要求 关于股本的披露：不再区分流通股和非流通股； 锁定期的披露：IPO前的股东锁定一年；控股股东、实际控制人锁三年；发行前一年通过增资扩股新引进的股东持有的股份锁三年。上述要求在上市规则中有明确规定，在招股书中需披露清楚。 关于同业竞争：鉴于《首发管理办法》不允许存在同业竞争的公司上市，所以删除了发行人关于解决同业竞争的具体措施的披露要求； 关于关联交易：在取消关联交易超过30％的企业不得上市的要求后，为加强对关联交易的监管，要求关联交易按照经常性和偶发性分类披露，并要求披露关联交易按照交易履行的决策程序和独立董事对关联交易公允性发表的意见。 信息披露――新招股说明书格式的要求 关于募集资金运用：募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证；募集资金用于新产品开发生产的，发行人应结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证。 信息披露――新招股说明书格式的要求 募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析； 发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。 信息披露――新招股说明书格式的要求 监管措施 发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的，除依照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。 监管措施 发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。 结束、谢谢大家！ IPO的发行条件、程序和信息披露制度 IPO的发行条件、程序和信息披露制度 改革背景 发行条件 审核重点 发行程序 信息披露 监管措施 改革背景 公司法 证券法 首次公开发