公司法的五大基本制度　.docVIP

公司法的五大基本制度 公司资本 1、 公司注册资本的涵义 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记 的全体股东认缴的出资额。 股份公司采取发起设立方式设立，注册资本为依法登 记的全体发起人认购的股本总额； 股份公司采取募集设立方式设立，注册资本为在登记 机关依法登记的实收股本总额。 2、 股东出资 出资限额 最低限额：3万一10万一500万一3000万。 首次出资额： a.有限责任公司：首次出资额＞20%＞最低限额。 b .发起设立的股份公司：全体发起人的首次出资额不 得低于注册资本的2 0%。 发起人认购股份比例：以募集设立方式设立股份有 限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%o 出资内容 出资方式：货币出资/非货币出资 不允许出资的内容：劳务、信用、自然人姓名、商 业信誉、特许经营权、设置担保的财产。 货币出资最低限额：全体股东的货币出资金额不得 低于公司注册资本的30%o 出资期限 分期缴纳：一般有限公司、发起设立的股份公司。 注册资本可以分期、分批缴纳。首次出资外，其余两年内 缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。法律例外规定 除外。 一次缴清的情况：一人公司、募集设立的股份公司、 保险公司、证券公司、商业银行。 3、资本变动 增资与减资在公司中是特别决议事项：股东会或股 东大会2/3以上表决权通过。 对公司增加注册资本实行股东自治。 对公司减少注册资本则实行严格的限制：公司减少 注册资本的程序：a.必须经股东会特别决议，并修改公司 章程。减资后的注册资本不得低于法定最低限额。b.必须 编制资产负债表及财产清单。c.公司应当自作出减少注册 资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 上公告。d.债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。e.办理减资登记手续，自登记之 日起减资生效。 4、出资瑕疵的法律责任 第1种情况：不出资或出资不足 公司成立之前__补足+违约 ?有限公司：股东不按照法律规定缴纳出资的，除应当 向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东 承担违约责任。f28 ?股份公司：股东不按照法律规定缴纳出资的，应当按 照发起人协议的约定承担违约责任。f 84 公司成立后__违约+补足+连带 ?股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定 缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。f94 第2种情况：虚假出资__违约+补足+连带责任 有限公司成立后，发现非货币出资实际价额显著低 于公司章程定价额的，应由交付该出资的股东补足差额， 公司设立时的其他股东承担连带责任。f 3 1 股份公司成立后，股份有限公司成立后，发现作为 设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程 所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其 他发起人承担连带责任。f94 第3种情况：股东间替代出资的法律责任 ①股东间替代出资的，相应的权利和责任都由“被替 代人”承担，股东之间产生债权债务关系。 权利由被替代人承担：甲乙二人设立公司，分别认 缴7 0万、30万，但乙请求甲代为出资，甲代乙出资后， 甲的出资额度仍然是70万，甲代出的30万构成甲乙之间的 债权债务关系。 责任由被替代人承担：甲乙二人设立公司，分别认 缴70万、30万，但乙请求甲代为出资，甲代乙出资后，后 发现甲代出的30万汽车仅仅价值10万，则因甲的虚假出 资而导致公司注册资本不实即欠缴20万的责任由乙承担。 此时，甲乙在10万范围内产生债权债务关系。20万欠缴资 本由乙补缴，甲承担连带责任。 第4种情况：抽逃出资__追回 ?抽逃出资是指在公司验资注册后，股东将所缴出资暗 中撤回，却仍保留股东身份和原有出资数额的的一种欺诈 性违法行为。 ?法律责任：公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃 其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金 额百分之五以上百分之十五以下的罚款。f 201 ?追回是一种形象的概括，它的特殊意义在于：当公司 对外偿债或者清算、破产时，抽逃出资者必须在抽逃资金 额度内对公司债务承担连带责任。 M列题：比如甲乙丙三人各出资20万设立一个有限公 司，甲在公司成立后不久即暗中将20万资金转移到其他账 户，其后公司经营不善，清算后尚有80万债务不能偿还。 则乙丙在各自出资范围内、以公司的现有财产承担清偿责 任。而对于甲来说，应当将甲的2 0万出资追回，其实也就 是要求甲在20万的范围内对公司债务承担连带责任。 第5种情况：出资责任与公司对外偿债的资产范围 ①股东都完成出资的，公司偿债范围为公司资产现 状; ②股东没有完成出资的，公司偿债范围为资产现状+未 出资额。 股东权利及其保护 1、收益分配权、优先认购权、参与管理权 2、知情权：①有