万科股权之争对我国上市公司治理的启示.docVIP

万科股权之争对我国上市公司治理的启示 　　 　　摘要：万科股权之争从2015年开始至2017年6月落下帷幕，期间宝能系多次举牌，后深圳地铁、安邦和恒大加入其中，情节错综复杂，万科管理层与股东开展了一系列博弈行为。本文试图通过股权之争主要事件的回顾，对从争什么，为什么要争等核心问题进行剖析，最后，提出我们上市公司治理的启示，旨在维持上市公司持续健康，完善公司治理结构，切实保护中小股民利益。 下载论文网 　　关键词：股权；收购；公司治理 　　一、万科简介 　　万科地产创建于1984年，于1991年1月，正式在深交所挂牌上市。由此拉开了万科万亿市值的伟大征程，截至2016年末，万科地产已在全国布局，进入了大陆65个城市，主要分布以长江长三角为核心的上海浙江区域、以京、津、冀为核心的北方区域、以及以珠三角为核心区域，2016年，万科公司首次跻身《财富》“世界500强”，排名第356位；2017年再度入榜，排第307位。在众多地产大腕的众多公司中，万科是最早完成股份化、完成上市的。万科股权改革，王石及管理层放弃股权这事，仍属于国有背景，股权分散，为后来举牌埋下了伏笔，当然那时的王石肯定也没想到以后发生的这种事情。事实上，这种改制在当时也有这样的案例，尽管算不上普遍。 　　二、万科股权之争始末 　　2015年12月7日，万科发布了第一大股东变更提示性公告，至2015年12月4日，深圳市钜盛华股份有限公司通过资管计划，在深交所证券交易系统集中竞价交易买入了万科公司A股股票549，091，001股，占了公司总股本的%。至此，深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人前海人寿合计持有万科A股股票2，211，038，918股，占公司现在总股本的%，为万科第一大股?|。2015年12月，深圳市钜盛华股份有限公司又化巨资两次买进万科H股份，共涉及资金亿元。其中，12月10日，出资亿元买入万科H股亿股； 12月11日，第二次在场内买入万科H股7864万股，每股均价元，涉及资金亿元。通过这两次大额购买，钜盛华对万科H股的持股比升达%。 　　而当宝能系成为万科第一大股东之时，半途中却加入了同样是保险资金代表的安邦保险公司。据万科公告，至2015年12月7日，安邦保险公司通过了旗下公司动用上百亿元资金，合计持有万科5%的股权。不久，万科公司又主动引入深圳地铁集团公司对其投资，但事件出现了戏剧性一幕，即华润股份对万科公司董事会直接绕过股东会的深铁S合作程序提出了不同意见，历来是万科的坚定伙伴华润公司却与宝能联合了起来，在2016年6月共同发布声明反对万科重组方案。 　　2017年6月9日，恒大地产发布公告，恒大地产及其附属公司将持有万科的亿股A股份，以292亿元转让给深圳地铁公司。加至之前从华润公司受让的股份，深圳地铁公司持有的万科A股份达到了%，一跃超过宝能系%的持股份额，成为万科公司的第一大股东。 　　至此，喧嚣尘上近两年的万科股权之争终于落幕。恒大集团以亏损70亿元的代价化解了万科股权僵局。深圳地铁在各方支持下，如愿成为了万科第一大股东，战略转型升级开启；此前锋芒显现的宝能系，或许逐步退出是可以预料的结局；而恒大地产虽失之东隅，而收之桑榆；至于经历重大风波的万科公司，必将从此步入发展正轨。 　　三、对万科股权之争的分析 　　（一）股权之争到底争什么？ 　　这个问题从本质上来讲，还是为了追求各方的各种利益。对于华润原第一大股东，长年来与万科经营层达成了默契，万科在赚钱，华润来收钱；后来的宝能系的增持，频频举牌，想在董事会参与进去，发挥重大影响，也无非是经营决策中带来利好；再后来的恒大和深铁，且不说恒大的高风亮节，持有股份净亏70多亿的转让，不看重眼前的利益，实则是有长远和战略的布局；深圳地铁肩负深圳地方的使命，接手万科，也是顾全大局，为了全局利益。 　　（二）股权之争为什么发生在万科？ 　　我们来分析，一方面，万科之股份化改革以来，股权分散，即便是原大股东华润也只有20%多些，对万科没有控制权。另一方面，万科是世界上最大的居住开发商，具有充足的现金流，是一家名副其实的优质企业，万科作为中国发展最为成熟的开发商，受到险资青睐并不为奇。当然也不排除王石为代表的经营团队对原投资方的关系出现了裂痕。这样，任何觊觎万科控制权的公司，都可以通过场内市场增加筹码，进而控制公司，达其目的。 　　四、万科股权之争对我国上市公司治理的启示 　　（一）处理好委托代理的关系 　　收购历来都是曲折坚苦的，期间涉及了太多的纷纷争争里面关系错综复杂，而且在中国这个体制下，也绝不能忽视政府在幕后的推动力，总结而言，透过现象看本质，就是遥想王石一手创立万科帝国，对企业感情无人能及，作为万科帝国的绝对帝王，这种优越感自是不容侵犯，更别说是来之民营经济体的宝能系