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农业企业现代企业制度 南京农业大学 应瑞瑶 一、引 言 （一）企业 企业指的是市场经济中商业组织的基本单位。 企业的当事人：投资者；企业自身；董事；经理；劳动者；债权人和债务人等； 投资者的财产责任：无限责任、无限连带责任、有限责任、有限的保证责任； 企业本身的财产责任：以其全部财产承担责任； 企业运行的法律机制：内部关系、外部关系、母子公司关系等 1．业主制企业 2．合伙企业 普通合伙。 有限合伙。 3．公司 “有限责任”最早仅给予股份公司股东。 1892年，德国人创造了有限责任公司。但是，有限责任公司必须由两个以上股东建立。 从20世纪50年代开始，允许设立一人有限责任公司，日本等国还允许设立一人股份有限公司。为了保护债权人利益，一自然人不得设立数个一人公司。 4．合作社及其存在的领域 合作社是一种特殊类型的企业。其特殊性就在于它的社员（即合作社股东）同时又是它的客户。 合作社经营获利，部分按社员与合作社的交易额返还利润（公司完全按股分红）。 合作社内部一般实行一人一票制（公司实行一股一票）。 西方现代合作社多数存在于农业领域，少数存在于消费领域。 股东、公司、客户（上下游客户）的关系示意图 风险投资市场的主体主要有三个：即投资者、风险投资企业（风险投资人）、风险企业。 风险投资企业（风险投资人）采用有限合伙形式。 法人投资者为有限合伙人，仅就合伙协议的修改、企业解散与延续、资产估值等重大问题上参与决策； 专业的风险投资家为普通合伙人，负责企业的经营管理，同时对企业债务负无限责任。 （二）科斯的企业理论 罗纳德·科斯于1937年完成《企业的性质》一文对企业存在的本质进行探讨：既然已有价格机制，为什么还要企业呢，企业相对于价格在调配资源方面有什么样的优越性？ 经济运行过程中价格机制的部分功能将会被企业所替代，企业在调配社会资源过程中具有一定的优越性。 第一，价格机制是有成本的，市场中每发生一笔交易都要付出成本，当企业存在时，市场交易的一部分可以转化为企业内部交易，因而可以降低交易成本。 第二，企业的存在可以发挥更多人的智力，增加决策的准确性。 第三，政府通常要对市场上的交易征收交易税，而企业内部组织相同的交易则不被征收，因而企业能够节省一批税收成本。 二、企业组织制度 （一）资本制度 1、折衷资本制 即公司设立时由公司章程规定两个资本额，即公司资本总额和第一次缴纳的数额。公司设立时，股东仅需认购章程规定的第一次发行的股份。其余股份，在公司设立之后一定的时间里募足。 为什么说折衷资本制好？ 从经济的角度，降低注册资本的最低限额，又实行了注册资本的分期缴纳制，这可能是要达到两个心理上的效果：一个是鼓励投资，让更多钱不是很多的人也可以设立公司，还有一个是提高资本的使用效率，当公司的业务没有展开，或不需要时，过多的注册资本反倒使他的资本闲置。 2、资本真实原则 设立公司的门槛降低了，资本真实原则仍然应当坚持。只要你规定了三万，你就必须出。我们可以降低门槛，股份公司说五百万你就必须出，资本不能虚假。虚假要承担法律责任。 （二）对外投资 《公司法》规定：公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 这意味着，《公司法》对公司对外投资没有比例限制。 （三）中小股东的退出 中小股东在特定条件下可退出公司 有限责任公司连续5年盈利，并符合本法分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。 股东与公司不能达成收购协议的，股东可以向法院提起诉讼。 （四）“公司法人人格否认”制度 《公司法》规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 有的股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。有这类情形的，股东应当对公司债务承担连带清偿责任。 （五）对外担保 公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。 公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 （六）股东的查阅权 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。