监管趋严后并购市场新变化及并购资金的运用.docVIP

监管趋严后并购市场新变化及并购资金的运用 　　摘 要：本文基于国内现阶段并购的发展现状，分析了万科和宝能之间的并购始末，分析结果显示：公司间的兼并收购可以达到扩大规模，降低成本，增加企业竞争力、提高市场地位等发展目标，在并购监管趋严的情况下，设计合理的股权结构、保证合法正规的资金来源是公司抵御恶意并购的有效方法。在此基础提出上市公司应当对并购加强警惕性，股权设计应该以掌握控股权为基础，在此基础上在寻求与其他公司的股权合作。 　　关键词：并购；监管；资金来源 　　一、引言 　　并购是兼并收购的缩写，是一种公司间的合并行为。并购兴起于美国，最初是同行业竞争企业的合并，目的是扩大公司规模，增强市场竞争力，然后演变为了同一产业上下游企业的合并，目的是实现一体化经营，降低经营成本。现代的并购多发生在不同行业之间，目的是实现多元经营。随着我国经济的发展和现代化公司企业的建立，通过企业间的并购实习业务扩张成为企业发展战略的一个重要环节，同时国内对并购的研究多从并购的绩效、并购的方法等视角入手，研究监管为并购带来的变化的文章不多，此外并购一项需要大量的资金行为，资金的使用决定着并购的成败。本文通过对并购中的监管变化和资金使用的案例分析，不仅是对并购研究的补充，也是对我国未来并购发展的启示。 　　二、中国并购的现状 　　并购重组的本质是实现资金的优化配置和科学技术优势的互补。随着中国企业的现代化程度不断提高，并购发生的越来越频繁。数据显示，2011年-2015年是中国并购热逐渐升温的过程，2015年全年的并购案例总数达11715例，总金额达7.89亿美元。并购在中国不仅仅是数量的增加，同时也有方法的创新。混业并购成为了并购主流，各种杠杆的应用扩大了目标公司的选择范围，方法的进步不仅仅丰富了企业的并购选择，也要求并购监管要不断更新，做到有效控制并购风险。 　　三、并购监管的新变化 　　监管的重点在并购资金上，并购所需的资金的非常庞大，融资工具的发展，为资金筹备提供了很大的便利，也会为投机商提供投机机会。为了保证并购的健康发展，遏制一些不良并购产生的资产左右手倒的问题，监管方接连出台了相应法规，来规范并购发展。2016年6月17日，证监会推出了《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，要严格政治市场中现存的一些风险做法。法规一出，对并购市场的影响特别大，迫于政策环境的变化，一些上升公司放弃了推进中的并购项目。新规还对一些行业的并购热起到了抑制作用，如娱乐业和明星证券化，以乐视影业为例，虽然明星投资人的存在为乐视影业带来一定的品牌效应和知名度，但公告显示，和乐视影业签订合作协议的5位导演或制片人，并没有签订业绩承诺协议，并购是一种契约行为，参与者都要按合同约定行使权利和义务，不签订承诺书，不符合市场化的要求。2014年证监会取消了并购重组行政审批，简化了并购的程序安排，加快了并购的进程，同时也是监管职能转变的方向之一，从行政审批到市场在并购中发挥更大的作用。监管的重点在并购资金上，并购所需的资金的非常庞大，融资工具的发展，为资金筹备提供了很大的便利，也因此出现了很多涉及金额巨大的并购交易：下图是2016年中国并购市场重大完成交易的部门名单： 　　四、万科举牌并购案例分 　　1.案例梳理 　　万科企业股份有限公司是王石等人于1984年建立的房地产公司，目前已经发展成为了我国房地产行业的领军者。1988年万科实行股份制改革，?l行万科A股，创始人王石转变为职业经理人，投资者可以在市场上公开卖买万科A股，拥有最大股份的股东是万科的实际控制人。 　　在宝能之前万科的最大股东是国企华润，持有万科15.01%的股份，华润不干涉万科的经营管理。宝能系由前海人寿及其一致行动人钜盛华组成，2015年7月10日，前海人寿耗资逾80亿购入万科A股5.52亿股股份，之后和一致行动人连续举牌将份额增至15.04%，超过了万科第一大股东的华润，宝能系成为万科第一大股东。华润随后增持万科股票，9月1日，华润所持股份达17%。12月17日，王石明确表态：不欢迎宝能，理由是宝能信用不足、能力不足、风险巨大，和万科的经营风格不一致。宝能方认为万科应该尊重市场规则。12月15日，惠理加入万科争夺战，惠理按每股20.32港元，增持万科股份，持股量由4.77%增至5.03%。12月18日下午13：00万科临停，筹划发行股份。万科股价从11月27日的14.26上涨至12月18日的24.43元，只用了15个交易日，涨幅接近一倍。12月23日晚间，万科安邦宣布联手，安邦保险持股占万科总股份的7.01%。2016年1月18日，银行停售前海人寿产品造成宝能资金链紧张，同时宝能的姚建辉遭实名举报。万科方将复牌时间延长到2016年6月18日。2016年3月13日，万科以增发股份