成商集团股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明.PDF

成商集团股份有限公司 关于公司治理专项活动整改情况的说明 2007 年，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和四川证监局《关于 贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》（川证监[2007]12 号）等文件的要求及具体工作部署，公司开展了公司治理专项活动， 对公司治理情况进行了全面自查，结合四川证监局现场检查后下发的 《关于对成商集团股份有限公司法人治理综合评价及整改要求的 函》，对存在的问题进行了及时整改。2007 年 11 月 29 日，公司第五 届董事会第二十七次会议对《成商集团股份有限公司关于公司治理专 项活动的整改报告》进行了审议，《整改报告》于11 月 30 日刊登在 《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。 根据中国证监会 [2008]27 号公告及《关于进一步深入推进公司 治理专项活动的通知》（川证监上市[2008]38 号）等文件的要求，公 司对上述《整改报告》中所列事项的整改情况再次进行了自查，现将 有关整改情况报告如下： 一、公司治理专项活动整改情况 （一）公司自查整改事项及整改情况 1、问题一：在公司资金非常紧张的情况下，为尽快进行员工改 制及加快解决历史遗留问题，同时保证企业的正常经营，公司曾在 2006 年、2007 年向控股股东深圳茂业商厦有限公司拆借资金过程中， 1 有边审议边实施的情况。 整改情况：公司已组织财务部、董事会办公室对上述问题进行了 讨论，并认真学习了《公司法》、《公司章程》及信息披露的有关规则。 财务部将根据公司财务预算及经营发展的需要，制定好详细的筹资计 划，并提前做好相关的准备工作，严格按照《公司法》、《公司章程》 的规定履行决策程序，杜绝先实施后审议的情况发生。 2、问题二：公司董事会在 2003 年设立了四个下属专门委员会， 即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并在 2004 年制定了董事会专门委员会实施细则。但董事会尚未选举产生 各委员会的委员，因此各委员会未按实施细则实际运作。 整改情况：公司于 2007 年 8 月 28 日召开了第五届董事会第二十 二次会议，选举产生了董事会各专门委员会主任委员和委员。根据中 国证监会的要求，公司于 2008 年 4 月 28 日召开了第五届董事第三十 一次会议，制定了《董事会审计委员会年报工作规程》。目前，各委 员会已按照实施细则要求开展工作。 3 、问题三：公司治理的部分制度，包括《董事长工作细则》、《信 息披露管理办法》、《公开披露信息内部通报制度》、经理层的目标 责任制及考核激励制度等，存在相关内容不符合公司实际或有关规 定，有待进一步修订和完善。 整改情况：公司于 2007 年6 月21 日召开了第五届董事会第十九 次会议，根据2007 年1 月中国证监会发布的《上市公司信息披露管 理办法》，重新制定了《信息披露管理制度》；于2007 年8 月 28 日 2 召开了第五届董事会第二十二次会议，制定了《重大信息内部报告制 度》及《高级管理人员薪酬及考核制度》，废除了《董事长工作细则》。 4 、问题四：公司曾经发生过信息披露“打补丁” 的情况，分别是 2004 年 4 月 17 日《2003 年年度报告补充公告》，2005 年 5 月 10 日 《年度股东大会通知更正公告》，2005 年 12 月 21 日《关于要约收 购申报代码的更正公告》。出现上述信息披露“打补丁”情况的主要原 因是2003 年年报编制工作量大及工作疏忽等原因造成。 整改情况：公司已组织相关人员再次对信息披露的有关规则进行 了认真学习，信息披露相关部门将更加细致的做好信息披露工作，并 切实把好审阅核实关，减少、避免“打补丁”情况的发生。整改至今， 公司未发生信息披露“打补丁”情况。 5、问题五：公司前次募集资金已于 1997 年底使用完毕，之后未 发生募集资金事项，因此公司尚未制定募集资金的管理制度。 整改情况：公司已于 2007 年 8 月 28 日召开了第五届董事