关于对联美控股股份有限公司《中国证监会行政许可项目审査.PDF

关于对联美控股股份有限公司 《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见 通知书》（160114号）的回复 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A 座11层 邮编：100062 电话：010 传真：010 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.cn 1 关于对联美控股股份有限公司 《中国证监会行政许可项目审査一次反馈意见 通知书》（160114号）的回复 中国证券监督管理委员会： 二○一六年二月二十九日，贵会下发关于对联美控股股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的《一次反馈意见通知书》 （160114号） ，我们对反馈意见通知中涉及会计师的相关问题进行了核查 并就相关财务问题回复如下： 五、申请材料显示，沈阳新北由内资企业变更为中外合资经营企业再变更为内资企 业，国惠新能源由中外合资企业变更为外商独资公司再变更为内资企业；2015年7月， 正迅控股将所持有的亿安集团、明耀集团、瑞峰管理股权转让给香港灏汲。请你公司补 充披露：1）上述股权转让、企业性质变更及设立昇晖国际、联众科技、联众新能源的 原因、价款支付情况，是否涉及返程投资、协议控制，是否符合商务、外资、外汇、税 收、工商、外商投资产业政策等规定，是否履行了必要的审议和批准程序。2 ）上述2015 年7月股权转让及企业性质变更过程中是否存在补缴税收的风险，沈阳市金融商贸开发 区国家税务局是否为上述补税问题的有权确认机关。3 ）上述事项是否存在法律风险或 经济纠纷的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）关于沈阳新北企业性质变更涉及相关事项 2 1、沈阳新北企业性质变更基本情况及履行的审议、批准等法律程序 沈阳新北原为内资企业，于2006 年变更为中外合资经营企业，并于2015 年7 月由 中外合资经营企业变更为内资企业，沈阳新北企业性质变更具体情况及履行的审议、批 准等法律程序如下： （1）2006 年8 月由内资企业变更为中外合资经营企业 截至2006 年8 月，沈阳新北为内资企业，其股东及股权结构如下： 股东名称 出资额 （万元） 持股比例 沈阳国叶热电有限公司 8,799.20 51.76% 汕头市联美集团有限公司 5,100.00 30.00% 沈阳惠天热电股份有限公司 3,100.80 18.24% 合计 17,000.00 100% 2006 年 8 月，明耀公司和亿安公司收购了沈阳新北 81.76%的股权，沈阳新北变更 为中外合资经营企业，具体如下： 2006 年6 月5 日，沈阳新北召开股东会会议，会议审议同意汕头市联美投资（集团） 有限公司将其持有的沈阳新北30%的股权转让给明耀公司，沈阳国叶热电有限公司将其 持有的沈阳新北51.76%的股权转让给亿安公司，沈阳新北变更为中外合资经营企业，并 同意拟定新的沈阳新北章程。 为进行该次股权转让，沈阳新北委托中发国际资产评估有限公司对其资产和负债情 况进行了评估；中发国际资产评估有限公司于2006 年 5 月8 日出具《沈阳新北热电有 限责任公司股东股权转让项目资产评估报告》（中发评报字[2006]第 019 号），根据该评 估报告，沈阳新北于评估基准日（2006 年3 月31 日）的净资产评