企业并购策略概论、会计处理、价值评估、尽职调查演示教学.ppt

企业并购策略——概论、会计处理、价值评估、尽职调查;并购;全球的五次购并浪潮;;中国并购的发展;中国经济的三个世界之最;;“入世”的协议要点;;;;;企业并购中的七大风险; 并购事件;工作阶段;选择适当的目标公司 与发展战略吻合 经营和财务协同 技术和研发的互补性;意向接触阶段 组建团队 尽职调查 并购评估 合同的签定 股权的交割 公司的接管 ;并购会计问题;购买法和权益联合法比较表 ;清华同方兼并鲁颖电子两种会计处理方法的比较 ;TCL权益结合法导致折价发行;;;;;;1并购融资方式;并购资金需求;A1内部融资;A 2外部融资;A 2-4特殊融资;B1-1贷款;B1-2-1公司债券;;B1-2-2可转换公司债券;;B2权益融资;B2-1发行新股(IPO);股份有限公司股票发行的基本条件 ;股份有限公司上市的基本条件 ;我国政府在《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》(征求意见稿)中的第7条指出：???司制定募集资金计划时应当谨慎地考虑自身运用资金的能力和资产负债结构，一次募集资金应符合以下要求： 拟上市公司发行新股的，募集资金数额一般不超过其发行前一年净资产额的两倍；上市公司发行新股的，募集资金数额一般不超过其发行前一年的净资产额。 拟上市公司募集资金数额超过上述第(1)项的规定的，其发行完成当年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于6%，并不得低于发行前一年的50%；上市公司募集资金数额超过上述第（1）项的规定的，其发行完成当年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不得低于6%，并不得低于发行前一年的70%。 上述规定对拟上市公司的上市发行规模和上市发行资格进行了限制，一些不符合发行资格的企业就无法通过这种方式实现融资，一些符合发行资格的公司也可能由于发行规模的限制无法通过这种方式筹足并购所需资金。 ;B2-2配股、增发;;;B2-3定向发行、换股;B2-4其他 ;并购中企业价值评估的主要内容;财务状况;现金流量折现技术;;;;;;;;可比公司分析法;;协同效应;协同效应;尽职调查1——公司背景 ;尽职调查2——行业分析 ;尽职调查3——财务和会计资料 ;尽职调查4——财务报告制度和会计程序与控制 ;尽职调查5——税收 ;尽职调查6——组织，人力资源和劳资关系 ;尽职调查7——营销和产品 ;尽职调查8——加工制造和分配 ;尽职调查9——研究与开发（R＆D） ;尽职调查10——财务比率 ;案例南钢股份案——国内要约收购第一案 ; ????????????????????????;二、南钢联合公司股东及股权结构1、复星集团公司2、复星产业投资公司 同一实际控制人3、广信科技4、南钢集团公司;上海复星高科技（集团）有限公司创建于1992年11月,目前已成为中国最大的民营控股企业集团之一。自创业以来，复星集团在社会各界的关心和帮助下，通过十年坚实的发展，在医药、房地产、钢铁、商贸流通、金融等产业领域，取得了良好的业绩。名列2002年中国企业500强第144位，2003年复星集团控股企业实现销售239亿元。复星集团以不断提高企业核心竞争力，并在相关经营领域内进入领先地位为主要努力目标。 医药领域：在生物制药方面：拥有全国规模最大的基因工程药物生产企业之一,诊断试剂产品市场占有率连续多年居全国前列（复星实业600196）。在西药方面：皮质激素原料药生产全球最大（天药股份600488）;药用氨基酸生产名列全国前茅；阿托莫兰冻干剂单品销售全国第一。在中药方面：是全国硬膏剂生产最大企业之一（羚锐股份600285）；广西花红的妇科用药进入国内前茅；武汉中联的鼻炎片市场份额居全国领先；南京老山药业的蜂产品销售利润居国内第一。器械类：齿科、骨科器械、输血耗材市场份额居全国首位。医用消耗材料（刀片、纱布）出口量全国第一。研发方面：控股了国内著名的药物研发基地之一-重庆医药工业研究院；企业设有博士后工作站;是上海医药行业唯一的国家863计划成果产业化基地。 房地产领域：以复地（集团）股份有限公司为主营房地产经营与开发的旗舰，已经成为上海最大的房地产开发集团之一。2004年2月，复地成为香港联交所主板H股上市公司（代码2337HK）。复地自1994年涉足房地产开发领域以来，以“共创理想空间”为经营理念，致力为上海大众住宅市场开发与销售优质精品住宅。复地凭籍准确的产品定位、多项目管理的能力和良好的售后服务体系，逐渐奠定了在上海房地产开发市场的优势地位。迄今，已拥有了复地上海知音、复地·上城、复地龙柏香榭苑、复地韵动时代、复地东方知音、复地美墅、复地多摩园景、复地柏林春天、复地爱伦坡等一系列产品品牌。已交付使用的楼盘，预售率均高达97.5%-100%。复地在立足上海的同时，有选择性地进入了北京、