企业并购重组演示教学.ppt

*;*;第1章 企业并购概述;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;第2章 恶意收购与反收购 ;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;杠杆收购的渊源 美国金融史的一个精彩篇章 ——KKR公司开创LBO先河 KKR集团 （Kohlberg Kravis Roberts Co. L.P.，简称KKR集团） 老牌正宗的杠杆收购天王  金融史上最成功的产业投资机构之一 全球历史最悠久也是经验最为丰富的私募股权投资机构之一 ; 开杠杆并购之先河 　　KKR之所以能引起众人的关注，与其开创的杠杆并购(Leveraged Buyout，简称LBO)不无关系。 LBO模式由科尔伯格(Jerome Kohlberg)首创 ;杠杆收购;案例： 2006年第一起杠杆收购的启示 ——“好孩子”收购案 小企业在2006年有什么盼头？ 看看好孩子集团的遭遇，可能会觉得“广阔天地大有可为”。 好孩子集团卖的是不起???的童车，管理层也不事张扬，但是海外基金在2006年对中国企业的第一次并购，瞄准的就是这样一家小企业。 这笔交易早在2005年11月就已签署协议，2006年1月完成所有手续，消息传回大陆则是春节之后。 ; 2006年第一起杠杆收购的启示 ——“好孩子”收购案 好孩子集团由注册于开曼群岛的Geoby控制，股东主要有4家，分别是香港上市公司第一上海(0227.HK)、日本风险投资商软库(SB)、美国国际集团(AIG)旗下中国零售基金(CRF)、宋郑还等管理层(29%股份)。 Pacific　Alliance　Group(简称PAG)的海外私人基金以1.225亿美元收购好孩子100%股权，同时向管理层支付32%股份。 收购之后管理层的股份反而多了3%，而为了说服其他三位股东，PAG必须拿出“合理”的价格。第一上海卖出的价格接近收购时的5倍，而软库和美国国际集团卖出的价格接近收购时的2倍。 ; 启示： 1）.收购基金选择的对象是成熟企业，意在获得目标企业的控制权，并拥有施行改造企业使其增值措施的绝对权力。 2）.收购基金对所谓的行业领导者感兴趣。 3）.直接控股一家业绩看涨的小企业，然后等待时机上市，获得超额回报。 ;*;*;*;*;*;*;*;管理层收购;*;*;*;*;*;*; 员工持股计划(Employee Stock Ownership Plan，简称ESOP)，最早是由美国经济学家和律师路易斯·凯尔索提出的，是近年来在美国企业中广泛推行的一种企业产权形式。这一计划的核心是使员工成为公司股权的所有者，从而鼓励和保护员工人力资本的专用化技能，同时员工作为股东参与公司治理。;1.员工持股制度沿革与模式： 1950年美国著名律师路易斯·凯尔索针对美国社会贫富差别拉大的社会状况，首先提出员工持股计划，强调把劳动者的劳动收益和资本收益结合在一起，以此来促进资本主义的发展和社会矛盾的缓和。 “ESOP”计划一经推出，便得到美国政府的支持，并以立法形式推动美国员工持股计划的实施，在税收上给予充分的优惠政策。到上世纪80年代末，美国已颁布了25个联邦法来鼓励员工持股计划，一半以上的州也颁布了鼓励员工持股法律。在此之后，员工持股制度渐渐成为占统治地位的一种现代企业组织形式。它所创造的利润和就业机会远远超过其他任何组织形式。 据美国的一项专题调查证明，实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类企业相比，劳动生产率高出30％左右，利润大约高出50％，员工收入高出25％-60％。 目前，员工持股已经成为一种国际趋势。;1.员工持股制度沿革与模式： ESOP的模式 综观各国员工持股的种类，形式多样，内容繁杂，各具特色。 按照员工持股的目的，主要可分为: 福利型、风险型、集资型。; ESOP的模式 福利型的员工持股： 有多种形式，目的是为企业员工谋取福利，吸引和保留人才，增加企业的凝聚力。 a.将员工的贡献与拥有的股份相挂钩，逐步增加员工股票积累；并把员工持股与退休计划结合起来，为员工的未来积累多种收人来源。 b.将实行员工持股与社会养老计划结合起来，员工每月拿出一部分工资购买国有企业一定比例的股权； c.向员工(主要是退休雇员)和高级管理