万泽实业股份有限公司关于资产置换暨关联交易的补充公告.PDFVIP

证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2018－125 万泽实业股份有限公司 关于资产置换暨关联交易的补充公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018 年9 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （ ）披露了《关于资产置换暨关联交易的公告》（公告编 号：2018-112），公司拟以所持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称 “常州万泽天海”）50%股权与大股东万泽集团有限公司（以下简称“万泽 集团”）持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）34% 股权进行置换（以下简称“本次资产置换”）。根据公司近日收到的深圳证 券交易所《关于对万泽实业股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2018 〕 第 204 号】的相关要求，公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《主 板信息披露业务备忘录第 6 号——资产评估相关事宜》的相关规定，对上 述公告的“三、关联交易标的基本情况”之“（二）置入目标公司基本情况” 补充如下： 13、董事会关于内蒙双奇主要评估过程和具体评估结果的说明 本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对内蒙双奇股东全部权益 价值进行了评估，根据两种方法的适用性及被评估企业的具体情况，评估 机构（即开元资产评估有限公司，下同）最终确定了收益法的评估值作为 1 本次评估结果。 （1）计算模型 收益法采用的计算模型为企业自由现金流量折现模型，是将预期企业 自由现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法。在具体的评估 操作过程中，选用分段收益折现模型。根据内蒙双奇的经营模式、所处发 展阶段及趋势、行业周期性等情况，本次将内蒙双奇的未来收益预测分为 以下两个阶段，第一阶段为2018 年8 月 1 日至2023 年 12 月31 日，共5 年1 期，此阶段为内蒙双奇的高速增长时期；第二阶段为2024 年1 月1 日 至永续年限，在此阶段，内蒙双奇将保持2023 年的净收益水平。其基本估 算公式如下： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的 非经营性资产、溢余资产评估、预测期后价值评估值总额 即： t A A P  i i  t 1 t B i 1 (1r) r(1r) 上式中：P－企业整体价值； r－折现率； t- 明确预测期，本次评估取评估基准日后5 年； A －明确段预测期第i 年预期企业自由现金净流量； i A －未来第t 年预期企业自由现金净流量； t i－收益折现期（年）；取2018 年8 月 1 日为t＝0；2018 年 12 月31 日为：t＝0.21 年； 2 B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）、预 测期后价值的评估值总额。 企业自由现金净流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税 率）－资本性支出－净营运资金追加额 （2）折现率的确定 根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加 权平均成本（WACC）作为被评估单位未来年期企业自由现金流量的折现率。 全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下： WACC＝E/ （D＋E）×Re＋D/ （D＋E）× （1－t）×Rd ＝1/ （D/E＋1）×Re＋D/E/ （D/E＋1）× （1－t）×Rd 上式中：WACC：加权平均资本成本； D：债务的市场价值；