公司法分论幻灯片课件.ppt

（三）发行公司的种类和发行条件不同 1、股票的发行公司只限股份有限公司。而公司债券的发行主体还包括国有有限公司。（新法取消了对债券发行主体的限制） 2、发行条件不同。 四、公司债券的经济功能（P369） （一）满足公司的融资需求和投资者的投资需求 （二）有利于健全公司的财务结构，特别是负债结构 （三）发行公司债券有利于证券市场的发展 第二节 公司债的主要种类 ☆本节包括四个问题： 一、担保公司债和无担保公司债 二、记名公司债和无记名公司债 三、可上市的公司债和非上市的公司债 四、可转换公司债和不可转换公司债 五、实物债券、凭证式债券、记账式债券 六、可转换公司债和不可转换公司债 一、担保公司债和无担保公司债（P370） 【担保公司债】是指公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的偿付作出担保的公司债券。 【无担保公司债】是指既无特定财产作抵押，也无第三人作保证，仅以公司的信用为基础所发行的公司债券。 二、记名公司债和无记名公司债（P371） 【记名公司债】是指债券票面记载持券人姓名或者名称的公司债券。 【无记名公司债】则是指债券票面不记载持券人姓名或者名称的公司债券。 这种分类的法律意义在于：对债券持有人行使权利的方式及意外灭失时的保护措施有所不同，特别是债券的转让方式不同。 三、可上市的公司债和非上市的公司债（P371） 【可上市的公司债】是指发行之后可以在依法设立的证券交易所挂牌交易的公司债券。 【非上市的公司债】则是指发行之后不在证券交易所挂牌交易的公司债券。 四、可转换公司债和不可转换公司债（P372） 【可转换公司债】是指公司债的债权人在一定条件之下，可将其持有的公司债券转换成公司股票的公司债。 【不可转换公司债】是指不能转换为股票的公司债。 区分二者的法律意义在于：二者债权人享有的权利不同。 五、实物债券、凭证式债券、记帐式债券（P372） 【实物债券】具有标准格式实物券面的债券。 【凭证式债券】凭以填写“债券收款凭证”（凭证上记载购买人姓名、发行利率、购买金额等内容）的形式记录债权 【记帐式债券】不需印制券面及凭证，而是利用帐户通过电脑系统完成债券发行、交易及兑付的全过程。 六、可转换公司债和不可转换公司债（P372） 【可转换公司债】有广义和狭义之分 ——广义：赋予了债券持有人转换为他种政权权利的公司债券，转化对象不限于发行公司的股份。 ——狭义：债券持有人有权依照约定的条件将所有的公司债券转换为发行公司股份的公司债。 【不可转换公司债】相对于前者而言的。 第三节 公司债的发行 ☆本节包括四个问题： 一、公司债的发行主体 二、公司债的发行条件 三、公司债券的发行决定权 四、公司债券的发行程序 一、公司债的发行主体（P374） 新《公司法》解除了对公司债券发行主体的限制，任何公司均有权发行公司债券。 二、公司债的发行条件（P375） 新《证券法》第十六条　公开发行公司债券，应当符合下列条件： (一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； (二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； (三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； (四)筹集的资金投向符合国家产业政策； (五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平； (六)国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 六、财务会计报告的编制、验证和公示 1、制作时间——每会计年度终了 2、对财务报告的审查验证。 3、股东的查阅权。 第三节 公司分配制度 本节包括三个问题： 一、公积金制度 二、公益金制度 （新法取消） 三、公司分配 一、公积金制度 （一）公积金的概念和意义 公积金又称储备金，是指公司为了增强自身财力，扩大业务范围和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定以及股东会决议而从公司税后利润中提取的累积资金。 公积金的意义表现为两个方面： 其一，资本维持的需要。 其二，公司发展的需要。 （二）公积金的种类及来源 1、以是否由法律强制提取，可分为法定公积金和任意公积金。 法定公积金，也称强制公积金，是依据法律所必须提取的公积金。——特点是“强制” 任意公积金，是指公司根据章程或股东会决议而于法定公积金之外自由设置并提取的公积金。——特点是“自治” 2、以公积金的来源为标准，可将公积金分为盈余公积金和资本公积金。 盈余公积金，是指公司从其税后利润中提取的公积金。（来源于“