保定天威保变电气股份有限公司关于股权收购、出售的关联交.PDFVIP

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2012-034 债券简称：11 天威债 债券代码：122083 保定天威保变电气股份有限公司 关于股权收购、出售的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带 责任。 重要内容提示： ● 交易风险：本次关联交易同时涉及股权收购与出售，存在一 定风险。 ● 交易完成后对上市公司的影响：本次交易完成后，将减少公 司原有关联交易，也有利于完善输变电产业链，促进公司的进一步发 展，减少风电业务给公司带来的经营压力。 除本次披露的关联交易情况外，不会形成新的关联交易；亦不会 形成新的同业竞争。 ● 过去 24 个月与同一关联人的交易：2010 年度，本公司向天 威集团销售商品的日常关联交易总额1992.41 万元，购买商品的日常 关联交易总额为61,127.95 万元，收购天威集团持有的天威长春的股 权，收购金额为4960.16 万元；2011 年度，本公司向天威集团销售 商品的日常关联交易总额8260.14 万元，购买商品的日常关联交易总 1 额50,454.15 万元。 2010 年度，本公司向天威线材销售商品的日常关联交易总额 11,165.89万元，购买商品的日常关联交易总额29,385.98 万元；2011 年度，向天威线材销售商品的日常关联交易总额3108.16 万元，购买 商品的日常关联交易总额50,213.07 万元。 一、关联交易概述 保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“天威 保变”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与控股股 东之间进行股权收购、出售的议案》，公司董事会在审议上述议案时， 关联董事丁强、边海青、景崇友、李志恒回避了表决，该项议案由七 名非关联董事进行表决。公司五名独立董事对上述议案表示同意，并 就此发表了独立意见。 保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“天威结构”）和保定 天威电力线材有限公司（以下简称“天威线材”）是本公司控股股东保 定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）的全资子公司，主要从 事变压器油箱，以及电磁线、电力电缆的制造与销售。2011 年11 月， 天威线材以其优良资产出资设立了全资子公司保定天威线材制造有 限公司（以下简称“天威线材制造”），天威线材制造将承继天威线材 的业务。天威新能源（长春）有限公司（以下简称“天威长春”）、保 定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）、保定天威风电叶 片有限公司（以下简称“天威叶片”）作为本公司的全资子公司，主要 从事风电整机、风电叶片等风电设备的制造与销售。为了理顺公司输 变电产业链，进一步减少与控股股东的关联交易，本公司拟收购天威 集团持有的天威结构 100%股权以及天威线材持有的天威线材制造 2 100%股权；同时把本公司所持有的天威长春、天威风电、天威叶片 100%股权出售给天威集团。 本公司将聘请具备资质的专业中介机构进行审计评估，待审计评 估完成后，公司将根据审计评估结果确定是否提交股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）天威集团 天威集团为本公司控股股东，持有本公司 51.30%的股权，该公 司法定代表人：周舰，公司注册资本：130,900 万元人民币，主要从 事：变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术出口，本企 业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术出口（国家限定或 禁止公司经营进出口的产品和技术除外），本企业中外合资经营、合 作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装配业务， 承办本企业补偿贸易业务，输变电设备、控制设备及配件、电工器材 制造，机加工，电工专用设备制造、安装，汽车零部件、桶装润滑油 销售，园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程及境内国际招标 工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员。装卸搬运货物，管道、设备安装。普通货运、 住宿、中餐、非酒精饮品零售、卷烟（只限有经营资格的分支机构经 营）。 （二）天