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独立董事制度在公司治理中的作用研究 　　 　　独立董事制度起源于美国，是为了防止大股东和管理层合谋以损害公司利益为代价谋取自身利益的制度。到了70年代，一些世界级大公司如安然公司、世纪通讯等公司爆发了贿赂丑闻，引发了公众对公司内部治理的高度关注，并对如何建立完善独立董事制度以使其在公司内部治理中发挥作用进行了反思。为了与国际大企业竞争，我国效仿发达国家引入独立董事制度。但由于我国企业所处的坏境和发达国家大企业所处的坏境不同，以发达国家独立董事制度为模板引进的独立董事制度不能完全适应我国环境，以至独立董事在我国并没有发挥出公司治理的作用。因此，本文试图结合我国国情，对独立董事在我国顺利实施提出几点切实可行的建议。 下载论文网 /3/ 　　1993年青岛啤酒在香港上市并在公司内部设立了两名独立董事，我国独立董事制度由此萌芽。2004年伊利股份罢免独立董事事件也在股票市场上引起了极大的反应。为了维护中小投资者的利益而和公司唱反调的独立董事俞伯伟被罢免但公司的高层管理人员也被立案审查。独立董事给利益可能受到损害的利益相关者敲响了一记警钟，让各方利益相关者看到了独立董事的力量，听到了独立董事的声音。然而被寄予厚望的独立董事们也有表现的不尽如人意的地方，许多独立董事在其位而不谋其政或保持沉默弃独立董事的责任不顾。这些案例都暴露出我国独立董事制度存在的一些问题：一、我国独立董事的“独立性”难以保证。由于聘用机制，保障机制等相关配套设施在我国并没有落实完善，独立董事不可能在日后的经营管理中反对董事会反对大股东的意见，甚至成为大股东的代言人。二、独立董事的激励机制存在缺陷。我国大多数上市公司中并没有设立考核委员会，这样独立董事的薪酬标准的制定就落到了大股东、“内部人员”的手中。独立董事很有可能受到大股东利用薪酬进行的要挟而对大股东的不??决策采取默认甚至拥护的态度。三、我国独立董事法律制度不完善。在证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》中，为了保持独立董事的独立性独立董事被赋予了广泛的权利。在指导意见中写明，独立董事不能无故连续不参加董事会议三次，除此之外并没有规定任何独立董事的义务。事实上除了《指导意见》其他有关法律也没有对独立董事的责任进行规范。四、独立董事信息获取困难。在我国许多上市公司中，披露给独立董事的信息多为经过粉饰的虚假信息。这增加了独立董事工作的难度，使独立董事很难辨别信息的真假从而做出正确的决策。五、独立董事与监事会责任权利重叠。监事会本来就是监管部门，引入独立董事制度进行监督，由于我国现在对监事会和独立董事的职权并没有划分清楚，二者的权责必然存在着互相重叠的部分。也有可能发生由于双方职能的重叠而相会推诿，反而导致监督效率的降低。六、缺乏专门的独立董事培训机制等。独立董事制度在欧美等发达国家已经形成一个有序完善体系。有相关部门进行集中的考核培训。但由于缺乏专业的职业训练，在面对实务时难免会产生从理论到实践的不适应感。对于独立董事的工作成绩的评估也缺乏相应的专业机构。这些都很大程度上制约了独立董事业务水平的提升。各种问题导致独立董事履职成本较高，有些董事甘愿沦为花瓶董事，沉默应付公司决策。 　　在我国上市公司内部治理中引入独立董事制度是一次全新的尝试，现在还存在着一定的问题是不可避免的，我们可以从规范独立董事聘任和退出制度，完善激励制度，建全配套设施等方面出发，尽快建立独立董事制度完善合理的运行体制。使其更符合我国国情，在公司治理中发挥出更显著的作用。由此作者提出了以下几点完善独立董事制度的思路。 　　（一）规范我国独立董事制度的聘任和退出制度 　　我国独立董事的监督作用没有真正发挥出来，很大程度上是因为我国的独立董事没有“独立性”，而没有独立性的一大原因是应为独立董事的聘用受制于大股东。因此我们必须采取相关的方式来规范独立董事选任退出机制。在这种情况下我们可以效仿欧美等发达国家由专业的机构或协会来对独立董事进行提名，根据公司的具体情况推荐合适的人选，中小股东提名委员会对中介机构提供的候选名单进行挑选。这样选举出来的独立董事可以最多地保持独立性。另一方面，企业可以通过不断辞退不符合“内部利益”的独立董事，找到“符合要求”的独立董事。这就要求完善退出机制，避免企业对独立董事任意罢免。我国《指导意见》中有提到，在独立董事任职期满之前不能无故罢免。但其没有对“无故”二字进行具体说明，企业总能找出各种各样的理由罢免独立董事。在这种情况下我们可以借鉴发达国家的经验，如果要解雇独立董事必须要有明确的证据证明其将来不适合担任独立董事。 　　（二）完善独立董事激励体制 　　独立董事与公司之间利益并不挂钩，无论其是否努力其工作是否得到好评，其获得的报酬也是相同的，这势必会对独立董事的积极性产生影响。对于这种情况我认为