中小企业板上公司规范运作指引2015年修订.PDF

深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （2015年修订） 目录 第一章 总则1 第二章 公司治理2 第一节 总体要求2 第二节 股东大会3 第三节 董事会5 第四节 监事会6 第三章 董事、监事和高级管理人员管理 7 第一节 总体要求7 第二节 任职管理9 第三节 董事行为规范 13 第四节 董事长行为规范 17 第五节 独立董事特别行为规范 18 第六节 监事行为规范21 第七节 高级管理人员行为规范22 第八节 股份及其变动管理22 第四章 股东、控股股东和实际控制人行为规范 28 第一节 总体要求28 第二节 控股股东和实际控制人行为规范29 第三节 限售股份上市流通管理35 第四节 股东及其一致行动人增持股份业务管理37 第五节 承诺及承诺履行40 第五章 信息披露44 第一节 公平信息披露44 第二节 实时信息披露48 第三节 业绩快报49 第四节 内幕信息知情人登记管理50 第六章 募集资金管理54 第一节 总体要求54 第二节 募集资金专户存储54 第三节 募集资金使用55 第四节 募集资金用途变更59 第五节 募集资金管理与监督61 第七章 其他重大事件管理63 第一节 风险投资63 第二节 商品期货套期保值业务65 第三节 矿业权投资66 第四节 对外提供财务资助69 第 1 页 共 121 页 第五节 会计政策及会计估计变更72 第六节 计提资产减值准备75 第七节 利润分配和资本公积转增股本76 第八章 内部控制80 第一节 总体要求80 第二节 关联交易的内部控制81 第三节 对外担保的内部控制84 第四节 重大投资的内部控制85 第五节 信息披露的内部控制86 第六节 对控股子公司的管理控制88 第七节 内部审计工作规范89 第八节 内部控制的检查和披露94 第九章 投资者关系管理96 第十章 社会责任100 第十一章 附则102 附件一：控股股东、实际控制人声明及承诺书 103 附件二：募集资金三方监管协议(范本) 115 第 2 页 共 121 页 第一章 总则 1.1 为了规范中小企业板上市公司 （以下简称“上市公司”）的组织和行为， 提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司 质量不断提高，推动中小企业板市场健康稳定发展，根据 《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称 “《股票上市规则》”），制定本指引。 1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所 （以下简称 “本所”）中小企业板 上市的公司。 1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人 等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及 其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、 本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本 所其他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。 1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股 票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结 构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡 机制，规