公司治理04.ppt

第四讲 规范运行  举起狙击抢，瞄准中概股 沽空四步曲 第一步：首先机构向经纪商借来股票沽空，准备等股价大幅下跌，再买进股票归还经纪商赚取其中差价。以中国阀门这家公司为例，在1月中旬 Citron Research发布财务质疑报告期间，其沽空量约在300-400万股。 第二步：一旦沽空投资布局完成，第二步则出具财务质疑报告打压股价。1月中旬，研究公司Citron Research出具两份报告，指出中国阀门曾在收购AbleDelights和Shanghai Pudong两家公司时存在隐瞒收购价格、收购实体与关联交易的不当行为，违反会计准则及SEC相关规定。 第三步：多家律师开始寻找散户投资者，要求公司为财报违规问题高额赔偿，被认为是沽空逻辑第三步。这些律所替中小投资者维权可以收取诉讼标的赔偿额的约30%。诉讼的另一个目的是进一步打压股价，毕竟多数共同基金不会持有这些上市公司股票。 第四步：要求知名会计师事务所不要进行审计，从而加深投资者对公司财务的怀疑，赢得高额赔偿的诉讼官司. 2011年5月20日，万昌科技(002581)上市。武汉万国宝通生物谷股份有限公司总经理艾群策在微博上称，“你们将看到，万昌科技上市后，高庆昌两条路可选，一著名企业家、慈善家，名利双收；二刑事犯罪分子”。 2011年5月23日凌晨，万昌科技(002581.SZ)董事长高庆昌在其住所坠楼身亡。 一、出资有矩 现实中，股东以货币或非货币形式的资产进行出资，包括新设公司时的出资和增资时的出资，均为极常见的现象。 1、出资方式：《公司法2005》第二十七条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。债权作股权？《公司注册资本登记管理规定2005》第八条：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 2、出资作价与比例：《公司法2005》第二十七条：对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 《公司注册资本登记管理规定2005》第六条：公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。第七条：作为股东或者发起人出资的非货币资产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后,由验资机构进行验资。 福建梅花伞：新购实物资产出资未评估 无形资产出资超标：股东承诺公司债务连带责任。拓日新能 3、整体改制：由有限公司形式整体变更为股份公司，是设立拟上市主体最常见和最易行的方式。在这个过程中，按规定需进行验资和审计，同时还需进行评估。在实践中，有些地方工商机关对此种变更并不强制要求进行评估，但对拟上市企业而言，还是进行评估为妥。整体变更时的评估，是为了确定经审计的、将来用以折股的净资产不大于经评估的“净资产”值，绝不能据评估值调账。 《公司法2005》第九十六条：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。 《公司注册资本登记管理规定2005》第十七条 原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。 4、出资不实：有的公司在历史上存在出资不实的问题，对于是否追溯调整未补足前的资产负债中的实收资本（股本）科目金额，不同公司会有不同理解与处理方式。 浙江帝龙新材：股东出资重复计算，经补足后计入“资本公积——股本溢价”项目下，本股东承诺与其他股东声明。 以公司自身的资产评估增值转增资本、重复出资、划拨土地出资等情形，本质上是出资不实。 资产评估增值转增资本：冲减增值、补交所得税、补足出资。 报废资产出资（1）报废资产的价值经过资产评估机构的评估，不存在以没有使用价值的财产作为出资的问题；（2）权属要得到有关方面确认，解决权属问题。——北化股份 划拨土地出资——合肥城建，把划拨用地转让后所得价款补足出资方式？ 北京某农化公司 1993年成立，注册资本34万元，全民所有，从事海洋生物活性物质