公司治理03.ppt

第三讲 激励约束 管仲有病，桓公往问之，曰：“仲父病，不幸卒於大命，将奚以告寡人？”管仲曰：“微君言，臣故将谒之。愿君去竖刁，除易牙，远卫公子开方。易牙为君主味，君惟人肉未尝，易牙烝其子首而进之。夫人情莫不爱其子，今弗爱其子，安能爱君？君妒而好内，竖刁自宫以治内，人情莫不爱其身，身且不爱，安能爱君？开方事君十五年，齐、卫之间不容数日行，弃其母久宦不归，其母不爱，安能爱君？臣闻之：“矜伪不长，盖虚不久。”愿君去此三子者也。”管仲卒死， 而桓公弗行，及桓公死，虫出尸不葬。或曰：管仲所以见告桓公者，非有度者之言也。所以去竖刁、易牙者，以不爱其身，適君之欲也。曰：“不爱其身，安能爱君”，然则臣有尽死力以为其主者，管仲将弗用也。曰：“不爱其死力，安能爱君”，是君去忠臣也。且以不爱其身，度其不爱其君，是将以管仲之不能死公子纠度其不死桓公也，是管仲亦在所去之域矣。明主之道不然，设民所欲以求其功，故为爵禄以劝之；设民所恶以禁其奸，故为刑罚以威之。庆赏信而刑罚必，故君举功於臣，而奸不用於上，虽有竖刁，其奈君何？且臣尽死力以与君市，君垂爵禄以与臣市，君臣之际，非父子之亲也，计数之所出也。君有道，则臣尽力而奸不生；无道，则臣上塞主明而下成私。管仲非明此度数於桓公也，使去竖刁，一竖刁又至，非绝奸之道也。 ——《韩非子·难一》 两权分离 　 公司所有权和控制权分离的理论 　　　１、亚当·斯密《国富论》：两权分离是低效率的。“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人尽力，而私人合伙的伙员，则纯为自己打算。所以，想要股份公司董事们视钱财用途，像私人合伙公司伙员那样用意周到，那是很难做到的。” 　　　２、凡伯伦《企业理论》（1924）：两权分离是有效率的。他把企业家称之为各种类型的经济工程师，认为，通过所有权与控制权的分离即把控制权从资本家手中转移到经济工程师手中，经济工程师能够提高技术效率从而增加产出。 委托代理 　　　委托代理，是基于委托人即被代理人的委托授权而发生的代理关系，被代理人以委托的意思表示将代理权授予代理人。 基本思想：公司股东是公司的所有者，即代理理论中所指的委托人，经营者是代理人。代理人是自利的经济人，具有不同于公司所有者的目标函数，具有机会主义的行为倾向。 公司治理的中心问题就是解决代理问题即如何使代理人维护委托人利益的问题，具体地说，就是如何建立起有效的激励约束机制，促使经营者为所有者的利益最大化服务。 　　　委托代理理论涉及问题：什么时代理问题？代理问题产生的原因？代理成本？对代理人激励约束机制的设计等。 公司治理的主题 公司治理的核心问题是要解决公司所有权与经营权分离产生的种种问题。 1、代理成本（为监控经营者所花费的资本）问题：由于委托人与代理人之间利益背离和信息成本过高导致监控不完全，职业经理所作管理决策可能偏离股东的利益。 可能损害：（1）只顾扩大公司规模，忽视实际投资报酬；（2）行为短期化，重视任期结束时分红收益；（3）有意扩大在职消费；（4）道德风险…… 伊利沙盘 2、企业所有权安排：谁的企业？ （1）古典理论：企业的控制权和剩余收益权都是股东的，经理层是“管家”，因此，股东是真正的企业所有者。 （2）契约理论：企业实际上是一个“状态依存”的经济存在物，是一个以所有权为中心的社会关系的产权束，受到法律保护的权利从所有者扩展到包括管理者、工人、客户、供应商、银行、社区等，因此，利益相关者才是企业真正的所有者。 代理问题不可能通过监督机制设计得到根本解决；企业经营者也成为公司股权的所有者？ 3、内部人控制：在两权分离的现代公司控制过程中，内部人通过公司控制，追求自身利益、损害外部人利益的现象。 内部人：有能力直接影响企业决策的经营者、管理人员和员工。 外部人：企业股东，尤其是社会股东。 内部人控制可能导致损害股东的利益、信息披露失真、虚假出资、争夺控制权、高管人员薪酬过高、大量在职消费等违规现象。 张裕集团改制图示 张裕集团改制图示 安然事件 平地起惊雷 2001年12月2日，美国500强排名第七的能源巨擘安然公司（Enron，纽约证券交易所代码ENE）正式向纽约破产法院申请破产保护，从而拉开了美国有史以来最大规模破产案的序幕，也引发了关于公司治理问题的探讨热潮。 继安然破产后，美国凯马特百货公司（Kmart）和环球电讯公司相继宣布破产；同时，IBM、斯科、摩根大通等大企业也传出财务违规行为的消息，一时，金融市场大跌。 谁的