集团公司现代企业制度跟公司法人治理.ppt

集团公司现代企业制度与公司法人治理 谢守祥 教授/博士生导师 中国矿业大学管理学院 主要内容 一 现代起企业制度的解读 现代企业制度与制度体系 现代企业制度的构建 现代企业制度的实现形式 公司法人治理结构 二、集团公司结构与公司法 集团公司与下属公司之间关系 有限公司的“三会制”设置 如何召开三会 公司三会制的主要问题与对策 三、集团公司三会制的整体运作 集团公司治理结构的难度 集团法人治理带来的挑战 集团公司法人治理结构的整体考虑 集团公司整体法人治理结构的目标 集团公司法人治理额结构的分层治理 集团下属有限责任控股公司的三会制的有效运作 四、XX控股集团法人治理结构的几点建议 一 现代起企业制度的解读 现代企业制度与制度体系 概念： 以完善的企业法人制度为基础,以有限责任制度为保证,以公司企 业为主体,以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的 新型企业制度。 现代企业制度的理论依据：三权分离:所有权与经营权分离 所有权：投资者出资形成所有权，不直接参与经营 公司法人财产权：公司所有，一个整体不可分，法律责任主体。 公司经营权：有经营才能的经营者负责。法定代表选择经营者 三权分离的运行模式 　公司的所有权：归投资人（股东） 　　　　　　　　 谁投资谁受益的原则 　法人财产权：归公司 　　　　　　　　　财产权不可以分割，分割后无法运行 　自主经营权：　归职业经理人 　　　　　　　　由董事会代表全体股东选择经营者 　　　　　　　　能者居之：有经营才能的人选聘出来 　所有权（或利益权）、法人财产权、自主经营权全部分离。 　所有权：股东代表大会行使，自主经营权董事会行使 　　　　　经营者利用法人财产权，通过自主经营，增殖财产 （3）有限责任 出资者的投资不能抽回,只能转让。出资者以其投资比例参与企业利益 的分配,以其投资比例对企业积累所形成的新增资产拥有所有权。企业亏 损以至破产时,出资者最多以其全部投入的资产额来承担责任,即只负有限 责任。 ⑷ 政企职责分开 政府和企业的关系体现为法律关系。政府依法管理企业,企业依法经 营,不受政府部门直接干预。 ⑸ 组织管理科学 ① 科学的组织制度。有科学、完整的组织机构和规范组织制度,使企 业的权力机构、监督机构、决策和执行机构之间职责明确,并形成相 互制约关系; ② 现代企业管理制度。包括企业的机构设置、用工制度、工资制度 和财务会计制度等 16字方针 　 产权明晰　政企分离　责任明确　科学管理 　　产权明晰：产权明确到投资主体（投资人） 　　政企分离：政府出政策、企业自主经营。避免相互干扰 　　　　　　　政府不该管的、全部退出。 　　责任明确：公司承担亏损的责任。单位自己全部承担 　　　　　　　断奶。职工利益、公司利益等不找政府 　　科学管理：转变机制和体制。 　　　　　　　政府代理决策为公司自主决策（审批） 　　　　　　　利益机制（工资发不出，单位承担） 　　　　　　　用人机制（能这上、竟聘）、任命改为聘用 　　　　　　　退出机制（破产后，解体）　　　　　　　　　　　　　　 现代企业制度的构建 明确投资者与公司的产权关系 投资人有：地方政府、个人、公司、社会法定组织（基金） 正确处理好国有产权与公司法人产权的关系。 如公司属于国有控股，则国资委代表政府行使投资人权力。 建立经营者与所有权制约机制 两权分离后，所有者的利益在企业经营者手里实现。保证公 司资产在真正具有经营才能的人手上经营、明确对企业应负的公 司资产保值与增值的责任。 明确产权关系上的自负盈亏责任 建立和完善产权交易市场 使股权资本金可以自由流动，股权买卖或进入或退出。 改革企业组织制度 政府作为资产所有者，建立科学有效的国有资产管理度，对资 产实行国家所有、分级管理、授权经营、分工监督。政府作为社会 管理者。 企业组织制度改革的重点是建立公司制企业 建立包括股东会、董事会、监事会和经理层在内的公司法人治理 结构，处理好党委会、职代会和工会与股东会、董事会、监事会的 关系　 中央企业实行稽查员选派制度。 地方政府向大中型企业派财务总监制度 政府进行资产重组或产业战略重组（划拨） 加强和改善企业的经营管理 完善企业内控制度，经营机制的转换等、调动经营者员工积极性　 现代企业制度的实现形式 也称现代公司制度。 基本的形式：股份制 主要形式有： 股份制公