公司治理课件课本第三章节.ppt

第一节 股东权益及其特征 股东权益的概念 股东权利的种类 股东权益与债权人权益的比较 一 、股东权益的概念 权益 ：当事人依法享有的权利和利益 股东：对公司进行投资，从而拥有公司主权的利益主体。股东可以是自然人，也可以是各种类型的法人实体。 股东权益：股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益。 二、股东权利的种类 普通股股东的权利 剩余收益请求权和剩余财产清偿权 监督决策权 优先认股权 股票转让权 优先股股东的权利 利润分配权 剩余财产清偿权 管理权 中国上市公司的股权结构及其权利特征 国有股 法人股 流通股 A： （针对国内投资者）：国有股, 法人股, 可流通A股 B: 在上海股票交易所以美元计价，在深圳股票交易所 以港币计价 H： 在香港股票交易所发行和流通的股份 N： 在纽约股票交易所发行和流通的股份 三、 股东权益与债权人权益的比较 1 股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位不同 ：参与权益与不参与权益。 2 股东权益和债权人权益各自承担的风险不同。 3 两种权益的偿还期限不同：股东的投资没有期限，而债权人的投资有一定的期限。 第二节 股东大会及中小股东权益保护 股东大会的基本形式及其运作机制 中小股东及其权益 中小股东权益的维护 一、股东大会的基本形式及其运作机制 普通股东会议 非常股东会议 股东会议的表决制度 普通股东会议 普通股东会议每一个日历年举行一次，正是因为如此才又被称为股东年会。 股东年会的间隔期虽然以一个日历年为单位，但也有一定的弹性，不过通常不得多于15个月。 非常股东会议 公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公司的具体经营状况决定是否召开 由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表决权的股本需超过某一比例 由法院主持召开或介入的非常股东会议 当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部股本金的一半时，董事们应当在知情后的一个月内召开非常股东会议，讨论和议定应采取的紧急措施 中国股东大会的现状 公司治理的原因：股东大会异化为‘大股东会’ ：我国“百强”上市公司前五大股东合计持股比例最低的是21%，最高的达95%，平均为60%。100家中国最大的上市公司中，前五大股东合计持股比例都在50%以上。 文化的原因：股东大会的问题亦隐含着我国“股权文化”的薄弱基因 法制的原因 社会因素 股东会议的表决制度 举手表决 ：一人一票 投票表决。投票表决可细划为两种： 法定表决制度： 累加表决制度。 《公司法》第106条规定：“股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。” 法定表决制度：当股东行使投票表决权利时，必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。 某股东的持股量为100股，表决的议题是选举5个董 事，该股东的有效表决票数就等于 即他所选定的每一董事都从他那里获得 张选票。 累积投票制度：股东可以将有效表决总票数以任何组合方式投向他所同意或否决的议案。 案例 某公司对外发行股票共1000股。其中，某甲持有 400股，某乙持有600股。在一次投票的过程中从 候选人A、B、C、D、E、F、G、H、I、J、K、L 中间选出6名董事。 2006年1月1日起，新修订后的《公司法》正式实施。修订后的《公司法》第一百零六条明确规定，“股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。”这标志着累积投票制度的法律地位在我国正式得到了确立。 如《上市公司股东大会规则》第32条规定“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制”;而在《上市公司治理准则》第31条的规定“控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。” 累积投票制在实践中遇到的难题 累积投票制仅对于股东持股比例差距不大的公司有效 在实际操作上，大股东完全可以通过一定的技巧来削弱累积投票制的效力 即使中小股东使用累积投票制选出了自己的董事（监事），董事（监事）会内部也难以实现有效的制衡 欲选举特定董事所需的股份数： X=（Y×N1）/（N2+1）+1 X=某股东欲选出特定数额的董事所需的最低股份数； Y=股东大会上享有投票权的股份总数； N1=某股东欲选出的董事人数； N2=应选出的董事总人数 公司股份共100股。其中1名大股东拥有51股（51%），其他 股东共计拥有49股（49%），公司要选5名董事， 中小股东欲选举1名董事所需的股份数为：X=（100×1）/（5+1