公司治理跟企业经营（ppt 86页）.ppt

2006/5/2 公司治理與企業經營 主講人：邱靖博 中華民國證券暨期貨市場發展基金會總經理 國立臺灣大學工商管理系兼任副教授 簡報大綱 前言 根據全球知名企管顧問公司－麥肯錫（McKinsey Company）所做的全球投資人意見調查顯示：平均而言，投資人願意支付給公司治理良好企業之溢酬（premium），大約在20~30%左右 ?健全公司治理制度之價值 公司治理發展緣起 1930年代：美國學術界開始討論 1970年代：美國針對大企業經營管理問題，興起改革議論 1990年代：日本受泡沫經濟現象衝擊影響，檢討公司治理 1997年：東南亞金融風暴 1998年：OECD明白揭示公司治理運作不上軌道，是亞洲企業無法建立國際競爭力之關鍵因素之一 公司治理定義 公司治理(corporate governance) 一般泛指公司管理與監控的方法。 世界銀行對公司治理的定義： 公司治理係指公司在符合法律與契約的規範中，如何建立機制促成公司價值的極大化。 國際經濟合作暨發展組織(OECD)對公司治理的定義： 一種對公司進行管理和控制的體系，不僅規定公司的各個參與者的權利分配，而且明確了決策公司事務時所應遵循的規則和程序。 國際經濟合作暨發展組織(OECD)所提出的原則 世界銀行公司治理架構 台灣「上市上櫃公司治理實務守則」 為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展，由證交所及櫃買中心共同制定。 參酌OECD提出之公司治理原則，分為以下項目： 一、建置有效的公司治理架構 二、保障股東權益 三、強化董事會職能 四、發揮監察人功能 五、尊重利害關係人權益 六、提昇資訊透明度 內部監控與外部監控 內部監控架構 法規體系:大陸法系 雙軌董事會制 執行公司治理相關法規 公司法 證交法 上市上櫃規章 內部監控架構(續) 董事與監察人監控 證券交易法 單軌制 獨立董事 審計委員會 內部監控架構(續) 證券交易法 雙軌制(一) 機構投資人參與 機構投資人（如：基金、投資公司、保險公司…等）較一般自然人具有專業特質，且其持股比例通常不低，不易受到董事或專業經理人影響，若經營者發生濫權情事，其較能發揮監控功能。 機構投資人注重公司之經營績效，如由其參與公司治理，將可降低代理成本(agency cost)，並提昇監控公司之效率 國外目前在公司治理之議題上頗多強調「機構投資人行動主義」（institutional investor activism） 機構投資人參與（續） 美國最大公共退休基金保管機構～加州公務人員退休基金(California Public Employees’ Retirement System, CalPERS)，身為美國約1,600 家公司的股東，即透過發布「公司治理核心原則與指引(Corporate Governance Core Principles Guidelines) 」、「全球委託書投票指引(Global Proxy Voting Guideline)」等方式來表達對美國企業的公司治理觀點。 若部分公司未用心改善其公司治理，CalPERS 將採取更積極的做法，包括：發布目標公司績效不佳者的名單，甚至提起訴訟督促其所投資的企業做好公司治理。 股東代表訟訴 股東代表訴訟（representative suits）乃指董事對公司應負責任，公司如怠於追訴時，由股東為公司提起追究董事責任之訴訟。 藉股東代表訴訟的公司治理機制，可扭轉企業經營者長期忽視股東的心態，防止企業經營者濫權，健全企業經營，同時保障少數股東之權益。 股東提案制度 股東提案制度（shareholder proposals）源於股東行動主義（shareholder activism） 股東得於公司徵求委託書之說明書內，表達其對公司有關問題之意見，並說服公司其他股東採取相同之看法 使用此項提案權所產生之費用，由發行公司負擔，藉此達成股東積極參與公司之監控、管理之目的。 外部監控 行政監督 由國家行政機關對公司所為之監督或糾正。 司法監督 透過司法制度對經營者之不法行為給予刑事及民事之制裁。 市場監督 公司之經營績效如未能達成股東之預期，將影響股票價格，經營者將受到嚴厲之批判，甚至引起原有股東或第三人計畫取代該經營者之控制權（例如透過購併、委託書徵求等方式），因此可造成經營者之壓力，促使其努力達成相當之標準。 公司治理體制的比較 家族的所有權與公司治理 根據國外的研究調查結果顯示： 高度開發的經濟體裡，家族事業的績效往往超過股票上市公司 由創辦家族控股的企業往往具有較高的價值，且由創辦家族成員出任董事的企業，董事對公司價值的影響力不會受到公司治理情況影響 公司治理的改革 沙氏法案(Sarbanes-Oxley Act